翔楼新材(301160):华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
原标题:翔楼新材:华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 关于苏州翔楼新材料股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“翔楼新材”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”)作为其本次发行的保荐人，章天欣和姚泽安作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人章天欣和姚泽安承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为章天欣和姚泽安。其保荐业务执业情况如下： 章天欣，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，硕士学历，保荐代表人。曾参与富淼科技科创板 IPO、华盛锂电科创板 IPO、先锋精科科创板 IPO项目、翔楼新材创业板 IPO、富淼科技可转债、恩都法新三板挂牌等项目，具有丰富的投资银行工作经验。 姚泽安，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，硕士学历，保荐代表人。曾参与翔楼新材创业板 IPO、胜科纳米科创板 IPO、翔楼新材 2023年向特定对象发行股票、赛伍技术可转债等项目，具有丰富的投资银行工作经验。 2、项目协办人 本项目的协办人为陈宏松，其保荐业务执业情况如下：陈宏松，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线经理，硕士学历。曾作为项目主要成员参与好博医疗科创板 IPO、翔楼新材 2023年向特定对象发行股票等项目，具有丰富的投资银行工作经验。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：孙天驰。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：苏州翔楼新材料股份有限公司 2、注册地址：苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285号 3、设立日期：2005年 12月 8日 4、注册资本：112,120,320元 5、法定代表人：钱和生
截至 2025年 11月 10日，公司前十大股东情况如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值上期末和本期末平均值，2025年 1-9月为年化数据 5、存货周转率=营业成本/存货账面价值上期末和本期末平均值，2025年 1-9月为年化数据 6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数 7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果，截至 2025年11月 10日翔楼新材前 200名股东中，保荐人（主承销商）控股股东华泰证券股份有限公司未直接持有发行人股票。 （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2025年 10月 29日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于 2025年 11月3日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2025年 11月 10日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2025年 11月 14日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2025年第 50次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7名，审议翔楼定增 2025项目的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2025年 11月 14日，华泰联合证券召开 2025年第 50次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 8月 12日，发行人召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2、2025年 11月 13日，发行人召开了 2025年第三次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 47,932,382股，占发行人股本总额的 42.7508%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 （一）符合《公司法》第一百四十三条之规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）符合《证券法》第九条之规定 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 （三）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 发行人不存在公开发行股票所募集资金未经股东会作出决议擅自改变用途，且未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，同时查阅了公司前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及前次募投项目相关公告文件，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 2025年 3月 28日，中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件，其中对《上市公司证券发行注册管理办法》进行了配套修改。根据中国证监会 2024年 12月 27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》之“二、关于上市公司的过渡期安排”，上市公司在 2026年 1月 1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，按照以下原则执行： “（一）申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行； （二）申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行； （三）在审期间完成公司内部监督机构调整的，审计委员会按相关规定对申请文件进行重新审核并出具书面意见后，按照修改后的相关规则执行； （四）申请再融资或者发行证券购买资产的上市公司在报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其核查要求仍执行修改前的相关规则。中介机构应当按照修改前的相关规则对其进行核查，并发表明确意见。” 截至本发行保荐书出具日，公司已完成公司内部监督机构的调整，按照修改后的相关规则执行。因此保荐人根据过渡期安排的要求，按照修改后的相关规则对其进行核查，并发表明确意见，具体如下： （一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过10,030.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 经核查，本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行数量 2,000,000股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），未超过本次发行前总股本的 30%。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的董事会于 2025年 8月 12日召开，发行人前次募集资金于 2023年 12月 13日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月，符合上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。 本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否 “理性融资，合理确定融资规模”。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议、发行人前次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月。公司本次补充流动资金的规模，系根据公司对未来流动资金缺口的合理测算。 本次募集资金用于补充流动资金，有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化公司的资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 （四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为和升控股，发行对象不超过35名，钱和生、和升控股作为发行对象已经发行人董事会、股东会审议通过。 经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 50.15元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为钱和生先生及和升控股，钱和生先生及和升控股作为发行对象已经发行人董事会、股东会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。 经核查，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为钱和生先生及和升控股，钱和生先生为公司实际控制人，和升控股为公司实际控制人钱和生控制的企业，本次发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形。 经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，发行对象钱和生先生及和升控股属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其承诺若认购对象在本次发行结束之日前12个月，增持合计不超过公司已发行的 2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若认购对象在本次发行结束之日前 12个月，增持合计超过公司已发行的 2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，符合上述规定。 经核查，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象钱和生先生为公司实际控制人，和升控股为公司实际控制人钱和生控制的企业，上市公司及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 截至本保荐书签署日，公司总股本为 112,120,320股。本次发行前，公司实际控制人钱和生先生直接持有公司股份 30,163,625股，通过和升控股间接持有公司股份 5,273,138股，合计控制公司总股本的比例为 31.61%。本次向特定对象发行股票数量为 2,000,000股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生直接及间接合计持有公司股份数量为 37,436,763股，占发行后公司总股本的比例为 32.80%，钱和生先生仍为发行人控股股东、实际控制人。 经核查，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的要求 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资” 截至 2025年 9月 30日，发行人合并资产负债表的资产科目可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：
经核查，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在持有投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为” 保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人的无犯罪证明、调查表和征信报告，以及发行人所在地政府部门出具的企业信用报告等证明文件，并访谈了发行人实控人，了解发行人及控股股东、实际控制人报告期合法合规情况。同时，保荐人还通过网络核查等方式对上述事项进行核查。 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模” 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 经核查，本次向特定对象发行股票数量为 2,000,000股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月，符合上述规定。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,030.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 经核查，公司本次发行适用“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。本次募集资金用于补充流动资金有利于优化公司财务结构，解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力和竞争力。 六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第三届董事会第二十七次会议及 2025年第三次临时股东会审议通过。 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、分析的主要假设及前提 （1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行于 2026年 3月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，2026年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报： 1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，保障公司发展战略顺利实施 本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排资金，为公司技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持，紧抓新能源汽车、人形机器人产业发展为精密冲压材料带来的市场契机，通过研发优化产品体系，保障公司发展战略的顺利实施。 2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐人、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制 根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 1、公司控股股东、实际控制人钱和生先生做出如下承诺： （1）任何情况下，本人均不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。 2、为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）； （5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。 七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 八、发行人主要风险提示 （一）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为 90.30%、89.48%、89.41%和 88.10%，占比较高，原材料价格波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。 由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调整，无法向下游有效传导原材料价格波动风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。 2、汽车行业周期波动风险 公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。 汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 3、供应商集中度高的风险 公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额比重超过 75%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购总额的比例较高，如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。 4、公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖的风险 公司产品具有定制化属性，部分原材料系与宝钢股份合作开发，由宝钢股份完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并最终生产出符合客户要求的产品。报告期内，公司与宝钢股份合作紧密，共同合作开发原材料。 此外，由于汽车整车厂对精冲零部件质量可靠性与稳定性要求较高，宝钢股份作为国有钢铁龙头公司之一，成为诸多大型跨国及国内零部件厂商精冲特殊钢指定原材料供应商，因此短期内公司向宝钢股份采购的原材料可替代性较低，宝钢股份系公司生产经营的重要合作方，公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖。 宝钢股份作为国产汽车精冲特殊钢原材料重要指定供应商，系公司重要供应商与合作伙伴。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的原材料金额占各期特钢坯料采购总额的比例较高，部分原材料系公司与宝钢股份合作开发完成，由宝钢股份完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并最终生产出符合客户要求的产品。因此，公司原材料采购在较大程度上依赖宝钢股份，若未来公司与宝钢股份未能维持良好稳定的合作关系，将对公司生产经营产生不利影响。 5、市场竞争加剧风险 近年来，随着精密冲压金属材料国产替代需求快速增长，公司所处行业竞争日益激烈。根据公开信息，同行业公司祝桥金属、浙江荣鑫、滁州宝岛、湖北大帆等产品类型亦较为丰富，销售规模或产值在 1亿元以上，部分企业产能处于持续扩张过程中，公司主要竞争对手太仓威尔斯新厂房建成后产能大幅增加，加剧行业竞争态势。前述同行业公司拥有多项发明专利，在细分领域建立了各自的品牌效应。此外，若公司所处地区热处理行业政策发生变化，行业准入门槛降低，亦会进一步加剧行业竞争风险。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，如技术发明创造能力落后于行业内其他企业，或公司未能在关键技术领域保持充足的独立自主研发能力，则将对公司市场竞争力、市场地位等产生不利影响。 6、国际贸易摩擦风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。虽然报告期内发行人出口收入占比较小，但如全球贸易摩擦进一步加剧，公司主要客户位于国内的生产基地进行搬迁或停产，将对发行人的产品销售和业务拓展带来不利影响。 7、外协加工风险 受限于公司设备类型、产能规模以及环保资质等影响，公司生产工艺中的纵剪、酸洗以及部分坯料退火工序等环节存在外协加工的情况，受托加工企业按照公司要求进行加工。未来如果外协单位的产品品质、产品价格、供货及时性等方面发生较大不利变化，尤其是在产品品质方面如果不能满足公司要求，则可能对公司的生产经营和市场声誉产生不利影响。 8、安徽生产基地产能爬坡、项目效益不及预期风险 安徽生产基地的产能爬坡、达到满产状态尚需一定时间，产能爬坡过程中固定资产折旧会一定程度影响公司业绩，同时在生产经营过程中有可能面临市场需求变化、竞争加剧等因素的影响，可能存在项目效益不及预期的风险。 （二）创新风险 公司与下游汽车零部件客户形成了紧密合作关系，同时公司积极开展人形机器人精冲材料的研发，在下游客户提出新的性能要求后，公司凭借自主创新及工艺技术能力，最大程度确保公司产品符合客户差异化、定制化的应用需求。但考研发及技术创新方向仍存在无法得到下游市场和客户认可的风险。若公司的产品研发和创新方向无法匹配或契合下游客户应用及行业发展方向，公司将面临创新成果转化产品需求无法达到预期、已投入研发创新成本无法实现预期效益、新增产能无法及时转化为产量并实现销售进而导致产能闲置的风险，从而对公司的创新能力、市场竞争力、盈利能力产生不利影响。 （三）技术风险 1、持续技术创新风险 随着汽车零部件行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，精密冲压特殊钢材料的性能指标、复杂程度不断提升，客户对产品技术水平和质量提出了更高要求；同时公司正积极开展人形机器人精冲材料的研发，下游客户对精冲材料定制化需求较高。公司需不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，公司掌握的核心技术落后于同行业公司，或无法满足未来行业发展趋势，则公司持续盈利能力和财务状况将出现不利影响。 2、核心技术泄密风险 公司在精密冲压特殊钢材料的冷轧与热处理工艺方面积累了较强的竞争优势，并拥有多项核心技术。核心技术及核心技术人员是公司综合竞争力的体现和未来可持续发展的基础。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的持续研发和业务发展带来不利影响。 3、产品面临淘汰或替代风险 汽车零部件材料领域技术的进步可能会导致公司现有精冲特钢产品受到冲击。目前，汽车轻量化和节能减排已成为汽车行业发展的一大趋势，虽然精冲特钢材料凭借良好的物理性能、成熟的工艺、相对经济的成本长期占据汽车材料的主流地位，但随着铝材、碳纤维、特种塑料等轻型材料技术的不断进步，未来并不排除一定程度上取代现有汽车材料格局。公司如不能紧跟行业的最新发展趋势，增强技术的自主创新能力，及时推出新产品和新技术，现有的产品和技术存在被淘汰或替代的风险。 （四）内控风险 1、产品质量控制风险 由于公司下游汽车行业对质量要求严苛，发行人产品作为汽车关键零部件的主要材料直接关系到汽车及驾乘人员安全，因此公司产品质量控制至关重要。若公司因某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生不利影响。 2、实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为钱和生先生，本次发行完成后，钱和生先生直接和间接持有公司股权比例将进一步提升。如果公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其它方式对发行人财务、战略、人力、经营、利润分配等重大事项施加不利影响，则可能会对公司或其它股东的利益产生不利影响。 3、管理风险 公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，设立了翔楼金属等子公司，并且启用了新的生产基地。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。（未完）  |