[担保]致远新能(300985):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为加强长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”)对外担保行为的控制管理和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《长春致远新能源装备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”)，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或合并报表范围内子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对合并报表范围内子公司的担保。具体种类包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得对外提供担保。未经董事会或者股东会审议通过，公司及合并报表范围内子公司不得对外提供担保，也不得提请外单位为其提供担保。公司及合并报表范围内子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，但公司及合并报表范围内子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第七条 公司为其合并报表范围内子公司、参股公司提供担保，该合并报表范围内子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司合并报表范围内子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二章对外担保的审批权限和程序 第八条 公司因业务需要，可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保，董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据，调查标准包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）符合被担保对象的章程规定，已履行章程规定的所有必要的内部决策程序并获得批准，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；（三）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（四）已经提供过担保的，没有发生过公司承担担保责任的情形； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （六）提供的材料真实、完整、有效。 第九条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。 第十条 公司对外担保事项必须由公司董事会或股东会审议批准。董事会是公司对外担保的管理机构，应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。 第十一条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。 第十二条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，必须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所规定或《公司章程》约定需经股东会审议的其他担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第五项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款前四项情形的，可以豁免提交股东会审议。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十四条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三章对外担保的日常管理 第十五条 公司对外担保应按照有关法律法规、规章的规定签订担保合同。对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定公司的担保份额，并落实担保责任。 第十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同和反担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。 第十七条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：（一）债权人、债务人； （二）被担保人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。 第十九条 公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十一条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿。 第二十二条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四章担保的信息披露 第二十三条 公司应当按照法律法规和《上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须指定媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、独立董事意见。 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十四条 对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第二十五条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第二十六条 公司合并报表范围内子公司的对外担保，比照本制度的规定执行，由公司及时履行有关信息披露义务。 第五章法律责任 第二十七条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。 第六章附则 第二十八条 本制度所称“公司及合并报表范围内子公司的对外担保总额”，是指包括公司对合并报表范围内子公司担保在内的公司对外担保总额与合并报表范围内子公司对外担保总额之和；“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对合并报表范围内子公司的担保。 第二十九条 本制度所称“以上”“以下”均含本数；“不足”“超过”不含本数。 第三十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 第三十一条 本制度解释权归公司董事会。 第三十二条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。 长春致远新能源装备股份有限公司 2025年11月 中财网
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