致远新能(300985):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化董事会决策和监督功能，做好事前审计、专业审计，完善长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《长春致远新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。 第二条委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作；负责选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董事会审查决定。 第二章人员组成 第三条委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条委员会委员由二分之一以上的独立董事提名，或者由董事长或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由委员会选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。 第六条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第七条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数或补选主任委员。 第三章职责权限及工作程序 第八条委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，根据《公司法》及《公司章程》的规定，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 第九条委员会选聘外部审计机构，审计委员会审核通过后，提出拟选聘会计师事务所并报董事会审议。委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第十条委员会指导和监督内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）监督及评估内部审计工作计划的实施； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调管理层、内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十一条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十二条委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十三条委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十四条委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十五条委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十六条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、委员会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十七条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十八条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司证券部应当给予配合。 第十九条董事会秘书应协调内部审计部门及其他相关部门向审计委员会提供公司有关方面的书面资料，由审计委员会对内部审计部门及其他相关部门提供的进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论。 第二十条审计委员会认为必要的，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四章议事规则 第二十一条委员会会议分为定期会议和临时会议。由委员会召集人（主任委员）召集和主持。 委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第二十三条会议通知原则上应当于会议召开前三天以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知全体委员并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。公司证券部负责发出会议通知。委员会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）发出通知的日期。 第二十四条委员会会议可以以现场会议的方式召开；也可以在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十五条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票表决权。 委员会会议作出的议案，必须经全体委员的过半数通过。 因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十六条委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 第二十七条委员会认为必要时，可以邀请公司董事会秘书、内部审计人员、财务人员、法律顾问、外部审计机构代表等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十八条委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司证券部保存。 第二十九条委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券部负责10 保存。提名委员会会议档案的保存期限为 年。 第三十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第五章附则 第三十一条本工作细则所称“以上”“以内”都含本数；“低于”“多于”“超过”“不足”不含本数。 第三十二条本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 第三十三条本工作细则的解释权归公司董事会。 第三十四条本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。 长春致远新能源装备股份有限公司 2025年11月 中财网
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