致远新能(300985):董事会秘书工作规则
董事会秘书工作规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他有关法律法规规定和《长春致远新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。 第二条 根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书应作为公司与证券交易所之间的指定联络人。 公司设立公司证券部作为负责管理信息披露事务的部门，董事会秘书任公司证券部负责人。 董事会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必须的工作经验，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中对公司高级管理人员的规定，适用于董事会秘书。 第五条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合本节规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第三章 董事会秘书的职责 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《规范运作指引》及深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所以及《公司章程》要求履行的其他职责。 第七条 董事会秘书应当协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第九条 董事会秘书其他职责，主要包括： （一）负责公司投资者关系管理事务，完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制； （二）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； （三）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （四）提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。 （五）董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第四章 董事会秘书的任免 第十一条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前向深交所报送该董事会秘书的有关材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书。 深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书。 第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一（一）出现本规则第四条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺期间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者按规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章 附则 第二十条 本规则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十一条 本规则由公司董事会负责解释及修改。 第二十二条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 第二十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。 长春致远新能源装备股份有限公司 2025年 11月 中财网
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