宁沪高速(600377):2025年第一次临时股东会通函
原标题:宁沪高速:2025年第一次临时股东会通函 閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函及隨附的代表委任表格及股東回執送交買主，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） (1) 建議修改《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》及 《獨立董事工作細則》 及 (2) 2025年第一次臨時股東會通知 茲定於2025年12月18日（星期四）下午3時正在中國南京市仙林大道6號舉行2025年第一次臨時股東會，會議通知載於本通函第162頁至第167頁，董事會函件載於本通函第1頁至第16頁。無論 閣下是否能出席會議，務請盡快將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司或（就H股股東而言）交回本公司之H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。請務須於2025年第一次臨時股東會舉行時間不少於二十四小時前送抵（即香╱北京時間2025年12月17日（星期三）下午3時前）。填妥及交回投票代理委託書後， 閣下仍可出席會議並在會議上親身投票，在該情況下， 閣下將被視為已撤回該投票代理人所獲的授權。 頁碼 定義 ................................................................... ii董事會函件 ............................................................. 1A. 言........................................................... 2B. 建議修改《公司章程》及規則與細則 ................................. 2C. 暫停辦理H股股份過戶登記 ........................................ 15D. 2025年第一次臨時股東會 ......................................... 15附錄一 – 建議修改《公司章程》及規則與細則 ............................... 172025年第一次臨時股東會通知 .............................................. 162本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下含義： 「修改《公司章程》」 ： 擬修訂本公司《公司章程》，主要修訂內容載於附錄一第1部分「修改《公司章程》及 ： 修改《公司章程》、及修改規則與細則 規則與細則」 「修改規則與細則」 ： 擬修訂本公司下列規則與細則： (i) 《股東大會議事規則》，主要修訂內容載於附錄一第2部分； (ii) 《董事會議事規則》，主要修訂內容載於附錄一第3部分； (iii) 《獨立董事工作細則》，主要修訂內容載於附錄一第4部分； 「A股」 ： 本公司每股面值人民幣1.00元股份內資股股份，以人民幣認購並於上海證交所上市 「A股股東」 ： A股的持有人 「董事會」 ： 本公司董事會 「本公司」 ： 江蘇寧滬高速公路股份有限公司，一間成立於中國的股份有限公司，其股份於聯交所（股份代號：00177）及上海證交所（股 份代號：600377）上市，並以美國預託證券的形式在美國OTC Markets Group Inc.進行交易（股份代號：JEXYY） 「董事」 ： 本公司董事 「2025年第一次臨時股東 ： 擬於2025年12月18日（星期四）舉行之本公司2025年第一次臨會」 時股東會，審議並在適合的情況下批准建議修改《公司章程》 及規則與細則 「本集團」 ： 本公司及本公司的附屬公司 「幣」 ： 幣元，香的法定貨幣 「香」 ： 中國香特別行政區 「香上市規則」 ： 聯交所證券上市規則 「H股」 ： 本公司在香發行的海外上市外資股份，每股面值人民幣1.00元，以幣認購並於聯交所上市 「H股股東」 ： H股的持有人 「中國」 ： 中華人民共和國，就本通函而言不括香、澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 ： 人民幣元，中國的法定貨幣 「上海證交所」 ： 上海證券交易所 「股東」 ： 本公司股份持有人 「聯交所」 ： 香聯合交易所有限公司 「%」 ： 百分比 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 董事： 中國住所地址： 陳雲江 中國 王穎健 江蘇省南京市 謝蒙萌 仙林大道6號 汪 鋒 張新宇 香註冊辦事處： 楊少軍 香 楊建國 魚涌 馬忠禮 華蘭路18號 徐光華* 太古坊島東中心17樓 葛 揚* 顧朝陽* 譚世俊* 孫立軍* * 獨立非執行董事 敬啟： (1)建議修改《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》及《獨立董事工作細則》 及 (2)2025年第一次臨時股東會通知 A. 言 本公司董事會於2025年10月29日宣佈批准《關於取消監事會暨修訂〈公司章程〉等制度的議案》，並將該議案提呈股東會審議及批准。 本通函旨在向 閣下提供有關以下內容的進一步詳情：(1)修改《公司章程》及規則與細則及(2)2025年第一次臨時股東會通知。 B. 建議修改《公司章程》及規則與細則 茲提述本公司於2025年10月30日的公告。本公司董事會宣佈為貫徹落實《中華人民共和國公司法》《關於新〈公司法〉配套制度規則實施相關過渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法規及規範性文件的相關規定，進一步加強企業合規建設，提升公司治理水平，本公司於2025年10月29日召開第十一屆董事會第十六次會議審議通過了《關於取消監事會暨修訂〈公司章程〉等制度的議案》。本公司將不再設置監事會、監事，由本公司董事會審計委員會行使《中華人民共和國公司法》規定的監事會職權，委任職工代表董事。基於監事會的取消，並結合本公司實際情況，擬對《公司章程》進行全面修訂，同時建議對本公司現行《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《獨立董事工作細則》等進行相應修訂（括刪除「監事」、「監事會」相關描述，「監事會」由「審計委員會」代替，原條款中「股東大會」修訂為「股東會」，增設職工代表董事相關規定），並廢止本公司的《監事會議事規則》，與《公司章程》的建議修訂相匹配。 董事會認為建議修訂不會對本公司不同類別股東的現有權利或有關類別股東會議的現有安排造成任何變動，亦不會對本公司A股股東及H股股東的權利產生重大影，符合本公司及其股東整體利益。本公司已取得由本公司法律顧問發出的函件，確定建議修訂符合香上市規則所載規定及本公司註冊成立地（即中國）的法律。建議修訂《公司章程》《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》須於股東會以特別決議案由股東審議批准，該等決議案須經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。建議修訂《獨立董事工作細則》須於股東會以普通決議案由股東審議批准，該決議案須經出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。 由於本公司是於中國註冊成立的公司及本公司之正式《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》及《獨立董事工作細則》為中文，載於本通函英文版的建議修訂為載於本通函中文版的建議修訂（「正式修訂」）的非正式英文翻譯（「英文翻譯」）。因此，若英文翻譯與正式修訂有任何歧義，應以正式修訂為準。 有關《公司章程》的主要修訂內容概括如下： 1. 以下條款的修訂涉及刪除「監事」、「監事會」及╱或將「監事會」修改為「審計委員會」及╱或將「股東大會」修改為「股東會」： 第1.9條（重新編號為第1.10條），第1.12條，第3.13條，第5.1條，第5.3條，第7.8條，第7.9條，第8.2條，第8.3條，第8.4條，第10.1條至第10.10條，第10.12條至第10.15條，第10.17條，第10.18條，第10.22條至第10.24條，第10.26條至第10.37條，第10.39條，第10.41條至第10.43條，第11.2條，第11.4條至第11.7條，第11.9條，第12.1條，第12.3條，第12.5條至第12.11條，第12.12條，第12.14條，第12.17條，第13.1條，第13.3條，第13.8條，第13.10條，第14.1條，第15.2條，第15.6條，第15.11條，第17.3條（重新編號為第16.3條），第17.5條（重新編號為第16.5條），第17.8條（重新編號為第16.8條），第18.5條（重新編號為第17.5條），第18.6條（重新編號為第17.6條），第18.10條，第19.1條（重新編號為第18.1條），第19.3條（重新編號為第18.3條），第19.4條（重新編號為第18.4條），第19.7條（重新編號為第18.7條），第19.8條（重新編號為第18.8條），第20.1條（重新編號為第19.1條），第20.4條至第20.8（重新編號為第19.4條至第19.8條），第23.1條至第23.3條（重新編號為第22.1條至第22.3條），第23.6條（重新編號為第22.6條），第23.8條（重新編號為第22.8條），第23.11條（重新編號為第22.11條），第24.1條至第24.3條（重新編號為第23.1條至第23.3條），第25.4條（重新編號為第24.4條），第25.5條（重新編號為第24.5條），第26.1條（重新編號為第25.1條），第26.2條（重新編號為第25.2條），第26.3條（重新編號為第25.3條）。 2. 以下條款的修訂涉及將股份「種類」修改為股份「類別」： 第3.1條，第3.2條，第8.1條，第11.1條，第23.8條（重新編號為第22.8條）。 3. 以下章節╱條款整章╱條刪除： 第1.10條，第6.3條，第9.5條，第10.19（二）條，第十六章（括第16.1條至第16.11條），第25.7條。 4. 第1.1條－增加「職工」及將「制訂」修改為「制定」。 5. 第1.2條－刪除書名號之間的頓號。 6. 第1.6條－明確公司董事長辭任視為同時辭去法定代表人，及公司應當在法定代表人辭任之日三十日內委任新的法定代表人。 7. 第1.7條－明確法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受；公司章程所載或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 8. 第1.8條（重新編號為第1.9條）–重新定義高級管理人員。 9. 第1.13條－刪除「公司的全部資本分為等額股份」，及將公司「資產」修改為公司「財產」。 10. 第3.5條－將「中國證券監督管理委員會」修改為「中國證監會」。 11. 第3.12條－明確公司的註冊資本。 12. 第3.13條－將「公開」及「非公開」發行股份分別修改為「向不特定對象」及「向特定對象」發行股份。 13. 第5.3條－將有關股份「總額」的描述修改為股份「總數」。 14. 第5.4條－規定公司控股子公司不得取得公司的股份。 15. 第6.1條－明確公司或公司的子公司不得為他人取得本公司或其母公司股份的人提供任何資助，公司實施員工持股計劃的除外。 16. 第6.2條－規定為公司利益，經股東會決議，或董事會按照公司章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 17. 第7.2條－刪除有關經理（高級管理人員的定義已含經理）的描述。 18. 第7.3條－澄清公司應當依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊。 19. 第7.4條－修改「國務院證券主管機構」為「中國證監會」。 20. 第7.7條– (i)刪除有關在香上市的境外上市外資股的轉讓所需符合的條件；(ii)有關在境內上市內資股，(a)刪除發人持有的本公司股份，自公司成立之日1年內不得轉讓的規定；(b)刪除有關監事及經理（高級管理人員的定義已含經理）的描述；(c)將股份「種類」修改為股份「類別」；及(d)刪除有關持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告的規定。 21. 第8.2條－調整編號。 22. 第8.3條– (i)明確公司股東出席或委派股東代理人出席股東會，及在股東會上的發言權；(ii)明確公司股東查閱、複製公司材料（刪除「監事會會議決議」）的權利；及(iii)將股份「種類」修改為股份「類別」。 23. 第8.4條– (i)澄清股東向人民法院請求撤銷股東會、董事會決議的情形不括股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的；(ii)規定董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議；(iii)人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依法履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行；及(iv)刪除董事、高級管理人員及監事會執行公司職務違反相關規定時，公司股東所享有的救濟權利（相關內容移至第8.6條，且將「監事會」修改為「審計委員會」）。 24. 第8.5條－規定公司股東會、董事會的決議不成立的情形。 25. 第8.6條– (i)明確在董事、高級管理人員及審計委員會執行公司職務違反相關規定時，公司股東所享有的救濟權利（原第8.4條）；(ii)規定公司全資子公司的董事、高級管理人員執行職務違反相關規定時，公司股東所享有的救濟權利。 26. 第8.5條（重新編號為第8.7條）–將「股金」修改為「股款」，將「不得退股」修改為「不得抽回其股本」。 27. 第9.1條－原第9.1整條內容刪除，替換為公司控股股東、實際控制人應當依照相關規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 28. 第9.2條－原第9.2整條內容刪除，替換為公司控股股東、實際控制人所需遵守的規定。 29. 第9.3條－原第9.3整條內容刪除，替換為控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 30. 第9.4條－原第9.4整條內容刪除，替換為控股股東、實際控制人轉讓其所直接或間接持有的公司股份須遵守關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 31. 第10.1條－明確股東會由全體股東組成，及股東會議事規則含股東會的召集。 32. 第10.2條－修改股東會的職權範圍。 33. 第10.3條－明確公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保須經股東會審議通過。 34. 第10.4條－刪除有關監事及經理（高級管理人員的定義已含經理）的描述。 35. 第10.5條– (i)明確年度股東會每一會計年度召開一次；(ii)明確股東會召開會議和表決可以採用電子通信方式；及(iii)將監事會修改為審計委員會。 36. 第10.6條－將擬出席年度及臨時股東會的股東向公司送達出席會議的書面回覆的期限由會議召開七日前修改為會議召開五日前。 37. 第10.7條－澄清法律意見含會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定。 38. 第10.8條– (i)將監事會修改為審計委員會；(ii)規定公司召開股東會，單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案；及(iii)規定臨時議案所需符合的要求。 39. 第10.9條－明確股東會通知所需含的內容。 40. 第10.10條－將「國務院證券監督管理機構」修改為「中國證監會」。 41. 第10.15條－明確公司股東在股東會上的發言權。 42. 第10.17條－明確當股東委託法人時，相關委託書應當加蓋法人印章或由其董事會或正式委任的代理人簽署。 43. 第10.18條－明確股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書所應載明的內容。 44. 第10.22條－刪除有關監事、董事會秘書及經理（高級管理人員的定義已含董事會秘書及經理）的描述，及規定董事、高級管理人員列席股東會時，須接受股東的質詢，就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 45. 第10.23條－規定股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決。 46. 第10.24條－澄清定義認可結算公司的相關香法例。 47. 第10.31條－修改須由股東會以普通決議通過的事項。 48. 第10.32條－修改須由股東會以特別決議通過的事項。 49. 第10.33條－規定獨立董事向董事會提議召開臨時股東會須經全體獨立董事過半數同意。 50. 第10.35條－明確單獨或合計持有公司百分之十以上表決權股份的普通股股東（含表決權?復的優先股股東）有權向董事會請求召開臨時股東會或類別股東會或在會議議程中加入議案；董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上表決權股份的普通股股東（含表決權?復的優先股股東）有權向審計委員會提議召開臨時股東會。 51. 第11.4條－修改引用條款的編號。 52. 第11.6條－將擬出席類別股東會的股東向公司送達出席會議的書面回覆的期限由會議召開七日前修改為會議召開五日前。 53. 第12.1條－規定職工代表擔任董事一名。 54. 第12.3條– (i)規定非職工代表擔任的董事由股東會選舉產生，任期三年；(ii)將「罷免」修改為「解任」；(iii)刪除有關監事及經理（高級管理人員的定義已含經理）的描述；及(iv)規定董事會設職工代表董事1名，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。 55. 第12.4條－規定股東會可以決議解任董事。 56. 第12.5條－明確董事會行使的職權。 57. 第12.14條－規定董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。 58. 第12.19條－規定董事會的決議違反股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 59. 第12.21條－明確審計委員會行使《公司法》規定的監事會的職權，董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。 60. 第12.22條－規定審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 61. 第12.27條－明確董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 62. 第13.1條－明確公司董事會成員中應當有不低於三分之一的獨立董事。 63. 第13.7條－明確獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務。 64. 第13.9條－規定公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 65. 第14.3條－刪除有關經理（高級管理人員的定義已含經理）的描述。 66. 第15.4條－刪除有關經理（高級管理人員的定義已含經理）的描述。 67. 第15.7條－將「辭職」修改為「辭任」，將「勞務合同」修改為「勞動合同」。 68. 第15.8條－規定高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 69. 第17.1條（重新編號為第16.1條）–明確不得擔任公司董事、高級管理人員的情形。 70. 第17.2條（重新編號為第16.2條）–刪除有關經理（高級管理人員的定義已含經理）的描述。 71. 第17.3條（重新編號為第16.3條）–刪除有關監事、經理（高級管理人員的定義已含經理）的描述。 72. 第17.4條（重新編號為第16.4條）–明確董事、高級管理人員執行職務時應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意，並對公司負有勤勉義務。 73. 第17.5條（重新編號為第16.5條）–明確董事、高級管理人員在履行職責時，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益，對公司負有忠實義務。 74. 第17.6條（重新編號為第16.6條）–刪除有關監事、經理（高級管理人員的定義已含經理）的描述。 75. 第17.7條（重新編號為第16.7條）–刪除有關監事、經理（高級管理人員的定義已含經理）的描述，及規定董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 76. 第16.9條－規定公司可以在董事任職期間為董事因履行職責而產生的責任投保責任保險。 77. 第18.2條（重新編號為第17.2條）–將「中國證監會」修改為「中國證監會派出機構」。 78. 第18.7條（重新編號為第17.7條）–明確公司的財務報表亦應當按國際或境外上市地接受的會計準則編製。 79. 第18.8條（重新編號為第17.8條）–明確公司公佈或披露的季度財務報告、中期業績、年度業績或財務資料亦應當按國際或境外上市地接受的會計準則編製。 80. 第18.12條（重新編號為第17.12條）–明確公司的內部審計制度。 81. 第18.13條（重新編號為第17.13條）–明確公司內部審計制度經董事會批准後實施。 82. 第17.14條－規定公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 83. 第17.15條－規定公司內部審計機構向董事會負責。 84. 第17.16條－規定公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。 85. 第17.17條－規定審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 86. 第19.3條（重新編號為第18.3條）–明確股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司，給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 87. 第19.6條（重新編號為第18.6條）–明確公積金的用途。 88. 第19.8條（重新編號為第18.8條）–澄清股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司須在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 89. 第20.3條（重新編號為第19.3條）–刪除有關經理（高級管理人員的定義已含經理）的描述。 90. 第20.7條（重新編號為第19.7條）–將「國務院證券主管機構」修改為「中國證監會派出機構」。 91. 第22.2條（重新編號為第21.2條）–規定公司與持股百分之九十以上的公司合併，被合併的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購彼等的股權或股份。 92. 第22.3條（重新編號為第21.3條）–澄清分立決議可在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 93. 第22.5條（重新編號為第21.5條）–規定公司被宣告破產或其他法定事由需要終止的，依法辦理公司註銷登記。 94. 第22.6條（重新編號為第21.6條）–澄清減少註冊資本決議可在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 95. 第21.7條－規定公司在使用公積金彌補公司虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。 96. 第21.8條－規定違反公司章程規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 97. 第21.9條－規定公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權。 98. 第23.1條（重新編號為第22.1條）–規定公司出現相關解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 99. 第23.2條（重新編號為第22.2條）–規定清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 100. 第23.3條（重新編號為第22.3條）–規定公司有（一）公司章程規定的?業期限滿或公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會決議解散的情形，且公司尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或經股東會決議而存續。 101. 第23.4條（重新編號為第22.4條）–規定公司清算組通知債權人可通過在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 102. 第23.5條（重新編號為第22.5條）–將「處理」剩餘財產修改為「分配」剩餘財產。 103. 第23.6條（重新編號為第22.6條）–將「制定」修改為「制訂」。 104. 第23.9條（重新編號為第22.9條）–明確清算組成員的清算職責。 105. 第23.10條（重新編號為第22.10條）–明確清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產清算。 106. 第22.13條－規定公司在存續期間未產生債務，或已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序註銷公司登記。 107. 第22.14條－規定公司被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請註銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少於六十日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司登記機關可以註銷公司登記。 108. 第24.1條（重新編號為第23.1條）–明確應當修改公司章程的情形。 《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》及《獨立董事工作細則》的相關修訂分別載列於本通函附錄一的第1、2、3及4部分中。 推薦建議 為了遵守相關法律法規、上市規則和指引，對於2025年第一次臨時股東會通知（見第162頁至第167頁）中所列的三項特別決議及一項普通決議，即有關取消監事會及修改《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》及《獨立董事工作細則》的決議，董事會建議所有股東對其投贊成票。 C. 暫停辦理H股股份過戶登記 根據本公司《公司章程》，本公司已於2025年11月28日至2025年12月18日（首尾兩天括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。於2025年12月10日收市後為本公司登記註冊股東有權參加2025年第一次臨時股東會並在會上投票表決。 D. 2025年第一次臨時股東會 茲定於2025年12月18日（星期四）下午3時正在中國江蘇省南京市仙林大道6號舉行2025年第一次臨時股東會，會議通知載於本通函第162頁至第167頁。會上將提呈3項特別決議案以批准取消監事會及修改本公司《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》，及提呈1項普通決議案以批准修改本公司《獨立董事工作細則》。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須於2025年第一次臨時股東會上就考慮及批准修改《公司章程》及規則與細則的特別╱普通決議案放棄投票。 所有決議案將以投票方式表決。 如果 閣下乃H股股東，無論 閣下是否能出席2025年第一次臨時股東會，閣下須(i)於2025年12月13日（星期六）或之前將隨附回執，按照其列印的指示填妥，並交回本公司，及(ii)於2025年第一次臨時股東會舉行時間二十四小時前（即香╱北京時間2025年12月17日（星期三）下午3時前）將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司。填妥及交回投票代理委託書後，H股股東仍可出席2025年第一次臨時股東會並在會議上親身投票。惟在該情況下，該等H股股東將被視為已撤回其投票代理人所獲得的授權。 境內股東適用之投票代理委託書將於中國證券報、上海證券報、證券時報、本公司網頁(www.jsexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證交所網頁(www.sse.com.cn) 上刊登。境內股東應當按照其列印的指示填妥該投票代理委託書並將簽署之表格交回本公司之註冊辦事處。 此致 承董事會命 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 陳雲江 董事長 2025年12月1日 附錄一 建議修改《公司章程》及規則與細則 1. 《公司章程》擬修訂如下：
 |