金鸿顺(603922):金鸿顺2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年11月30日 20:41:26 中财网

原标题:金鸿顺:金鸿顺2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：603922 证券简称：金鸿顺
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年12月10日
目 录
2025年第一次临时股东大会议程...............................................................................2
关于免去第三届董事会部分董事的议案...................................................................4
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...........................................................5关于制定、修订部分治理制度的议案.....................................................................73
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议程
一. 会议时间、地点
召开的日期时间：2025年12月10日（星期三）下午14:00
召开地点：江苏省张家港经济技术开发区长兴路30号，公司会议室
二. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月10日
至2025年12月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三. 会议出席对象
1.截止股权登记日（2025年12月04日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.其他人员
四. 会议主持人：副董事长洪建沧先生
五. 现场会议议程
一） 股东代表签到及确认到会情况；
二） 主持人宣布现场会议开始；
三） 主持人介绍出席现场会议人员情况；
四） 推选计票人和监票人；
五） 宣读会议审议事项：
1.0关于免去第三届董事会部分董事的议案
1.01免去王海宝先生非独立董事职位
1.02免去叶少波先生独立董事职位
2.0关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
3.0关于制定、修订部分治理制度的议案
3.01修订《股东会议事规则》
3.02修订《董事会议事规则》
3.03修订《对外担保制度》
3.04修订《对外投资和交易管理制度》
3.05修订《关联交易决策制度》
3.06修订《独立董事制度》
3.07修订《募集资金管理办法》
3.08修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用制度》3.09修订《控股股东及实际控制人行为规范》
3.10制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
股东（或股东代表）发言；
六） 现场股东投票表决；
七） 休会，等待网络投票结果并汇总现场会议表决结果；
八） 主持人宣布议案表决结果；
九） 主持人宣读股东大会决议；
十） 见证律师宣读法律意见书；
十一）通过会议决议，与会股东代表和其他列席人员签署会议决议与会议记录；
十二）主持人宣布会议结束。

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
关于免去第三届董事会部分董事的议案
各位股东:
鉴于第三届董事会非独立董事王海宝先生及独立董事叶少波先生连续两次未能亲自出席第三届董事会第二十三次会议及第三届董事会第二十四次会议，亦未书面委托其他董事代为出席。

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会认为上述两位董事无法正常履行董事相应的职责，为保障公司董事会的正常运作拟免去非独立董事王海宝先生副董事长职位同时一并免去战略委员会、审计委员会委员职位；免去独立董事叶少波先生独立董事职位同时一并免去薪酬与考核委员会委员及提名委员会主任委员职位，王海宝先生与叶少波先生将不再担任公司的任何职务。

以上议案，请审议。

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2025年12月10日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东:
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引(2025年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》相应废止。同时对《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》的具体修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善，主要修订内容如下:
1、取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使;2、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”

3、新增“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务;
4、新增“独立董事”章节，董事会新增职工董事,进一步完善董事、董事会及专门委员会相关职权。

《公司章程》具体条款修订对照情况如下：

修订前	修订后
第一条 为维护苏州金鸿顺汽车部件股份 有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票 上市规则》以及其他有关规定,制订本章 程。	第一条 为维护苏州金鸿顺汽车部件股份 有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制 定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 的全体发起人共同以发起方式设立的股份 有限公司,在苏州市工商行政管理局注册 登记,取得营业执照,统一社会信用代码： 913205007527270696。	第二条 公司系依照《公司法》《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 的全体发起人共同以发起方式设立的股份 有限公司,在苏州市市场监督管理局注册 登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 913205007527270696。
第八条 公司的法定代表人为董事长。	第八条 法定代表人由代表公司执行公司 事务的董事担任。法定代表人由董事会选举 产生。 执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后,依照法律或者本章程的规定,可以向有

修订前	修订后
	过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股 东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书以及董事会确定的其他高级管理 人员。
新增	第十三条 公司根据中国共产党章程的规 定,设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公 平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。	第十六条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同类别的每一股份具有同等权利。
第十五条 同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同 价额。	第十七条 同次发行的同类别股份,每股 的发行条件和价格相同;认购人所认购的 股份,每股支付相同价额。

修订前	修订后
第十九条 公司股份每股面值为人民币1 元。	第十八条 公司发行的面额股,以人民币 标明面值,每股面值为人民币1元。
第十八条 公司股份总数为179,200,000股, 均为普通股,并以人民币标明面值。	第二十一条 公司股份总数为179,200,000 股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司(包括 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式,为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助,公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益,董事会作出决议并经全体董 事的三分之二以上通过,公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助,但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。
第二十条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)公司发行可转换公司债券时,可 转换公司债券的发行、转股程序和 安排以及转股所导致的公司股本 变更等事项应当根据法律、行政法 规等规定以及公司可转换公司债 券募集说明书的规定办理。 (六)法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东会作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 向不特定对象发行股份; (二) 向特定对象发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定及中国证监 会规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 是,有下列情形之一的除外:	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是,有下列情形之一的除外:

修订前	修订后
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励; (四)股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以 通过采取以下方式之一进行: (一) 集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过本条第一款第(一)项、第(二) 项规定的方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份,可以 通过公开的集中交易方式,或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的,应当经股东大会决议;公司因本章程 第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东会决议;公司因本 章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或

修订前	修订后
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当 在三年内转让或者注销。	者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%,并应 当在3年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的 相关要求。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内,每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份在下列情形下不得转让: (一)所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后 半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一 定期限内不转让并在该期限内的; (四)法律、法规、中国证监会和证券交 易所规定的其他情形。	公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司股份(含优先股股份)及其变动 情况,在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%,因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。公司董事、高级管理人员所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人	第三十一条 公司持有5%以上股份的股

修订前	修订后
员和持有公司5%以上股份的股东,将其持 有的公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的,以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ……	东、董事、高级管理人员,将其持有的公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 ……
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十条 公司股东为依法持有公司股份 的法人、自然人及其他组织。	删除
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 等义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利,承担义务;持 有同一类别股份的股东,享有同等权利,承 担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或者股东会召集人确定股权 登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:	第三十四条 公司股东享有下列权利:

修订前	修订后
(一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建 议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	(一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建 议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的 股份; (五)查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告,符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证; (六)公司终止或者清算时,按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规及公司管理制度的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

修订前	修订后
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。	违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起60日内,请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的,应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前,相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责, 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响,并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及 时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的,公司股 东会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决 议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

修订前	修订后
定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,连续180以上单独者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的,连 续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东,可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得	第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款; (三)除法律、法规规定的情形外,不得

修订前	修订后
退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益，不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。	抽回其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益,不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。	删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

修订前	修订后
	交易所的规定行使权利、履行义务,维护公 司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定: (一) 依法行使股东权利,不滥用控 制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益; (二) 严格履行所作出的公开声明和 各项承诺,不得擅自变更或者 豁免; (三) 严格按照有关规定履行信息披 露义务,积极主动配合公司做 好信息披露工作,及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事 件; (四) 不得以任何方式占用公司资 金; (五) 不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担 保; (六) 不得利用公司未公开重大信息 谋取利益,不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信 息,不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为; (七) 不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益; (八) 保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独 立,不得以任何方式影响公司

修订前	修订后
	的独立性; (九) 法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的,适用本章程关 于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的,与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的,应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案;	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事 的报酬事项; (二)审议批准董事会报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作 出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或

修订前	修订后
(七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议; (十二) 审议批准本章程规定的交易事 项和担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审 计合并报表总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事 项; (十五) 审议股权激励计划和员工持股 计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	者变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第五十条规定的 担保事项; (十)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十一) 审议批准变更募集资金用途 事项; (十二) 审议股权激励计划和员工持 股计划; (十三) 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十二条 公司发生的交易(提供担保、 财务资助除外)达到下列标准之一的,应当 提交股东大会审议: …… 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交 易标的是否相关,若所涉及的资产总额或 者成交金额在连续12个月内经累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%的,除应 当披露并参照本章程第四十三条进行审计 或者评估外,还应当提交股东大会审议,并 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。	第四十七条 公司发生的交易(提供担保、 提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东会审议: …… 除前款规定外,公司发生“购买或者出售资 产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉 及的资产总额或者成交金额在连续12个月 内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30%的,除应当披露并参照本章程第四 十八条进行审计或者评估外,还应当提交 股东会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

修订前	修订后
第四十三条 公司发生交易达到本章程第 四十二条第一款的标准,交易标的为公司 股权的,应当披露标的资产经会计师事务 所审计的最近一年又一期财务会计报告。会 计师事务所发表的审计意见应当为标准无 保留意见,审计截止日距审议相关交易事 项的股东大会召开日不得超过6个月;交易 标的为公司股权以外的其他资产的,应当 披露标的资产由资产评估机构出具的评估 报告。评估基准日距审议相关交易事项的股 东大会召开日不得超过一年。 公司购买或出售交易标的少数股权,因公 司在交易前后均无法对交易标的形成控制、 共同控制或重大影响等客观原因,导致确 实无法对交易标的最近一年又一期财务会 计报告进行审计的,可以在披露相关情况 后免于按照前款规定披露审计报告。	第四十八条 公司发生交易达到本章程第 四十七条第一款的标准,交易标的为公司 股权的,应当披露标的资产经会计师事务 所审计的最近一年又一期财务会计报告。会 计师事务所发表的审计意见应当为标准无 保留意见,审计截止日距审议相关交易事 项的股东会召开日不得超过6个月;交易标 的为公司股权以外的其他资产的,应当披 露标的资产由资产评估机构出具的评估报 告。评估基准日距审议相关交易事项的股东 会召开日不得超过一年。 公司购买或出售交易标的少数股权,因公 司在交易前后均无法对交易标的形成控制、 共同控制或重大影响等客观原因,导致确 实无法对交易标的最近一年又一期财务会 计报告进行审计的,可以在披露相关情况 后免于按照前款规定披露审计报告,中国 证监会或证券交易所另有规定的除外。
第四十四条 公司发生下列情形之一交易 的,可以免于按照本章程第四十二条第一 款的规定提交股东大会审议,但仍应当按 照规定履行信息披露义务: (一)公司发生受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易; (二)公司发生的交易仅达到本章程第 四十二条第一款第(四)项或者第 (六)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05 元的。	第四十九条 公司发生下列情形之一交易 的,可以免于按照本章程第四十七条第一 款的规定提交股东会审议,但仍应当按照 规定履行信息披露义务: (一)公司发生受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易; (二)公司发生的交易仅达到本章程第 四十七条第一款第(四)项或者第 (六)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05 元的。
第四十五条 公司发生“提供担保”交易事	第五十条 公司发生“提供担保”交易事项,

修订前	修订后
项,属于下列情形之一的,须在董事会审议 通过后提交股东大会审议通过: …… (六)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保; (七)为关联人提供担保; (八)法律、法规及规范性文件以及公司 章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第(四)项担保时,应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表 决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 …… 未经董事会或股东大会批准,公司不得对 外提供担保。 公司相关责任人违反本章程规定的股东大 会、董事会审批提供担保事项的权限和程序 的,将被依法追究相应责任。	属于下列情形之一的,应当在董事会审议 通过后提交股东会审议: …… (六)对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保; (七)为关联人提供担保; (八)证券交易所或者本章程规定的其 他担保。 公司股东会审议前款第(四)项担保时,应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东会的其他股东所持表 决权的过半数通过。 …… 公司因交易或者关联交易导致被担保方成 为公司的关联人,在实施该交易或者关联 交易的同时,应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的 关联担保事项的,交易各方应当采取提前 终止担保等有效措施。 未经董事会或股东会批准,公司不得对外 提供担保。 公司相关责任人违反本章程规定的股东会、 董事会审批提供担保事项的权限和程序的, 将被依法追究相应责任。
第四十六条 公司发生“财务资助”交易事 项,属于下列情形之一的,应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议:	第五十一条 公司发生“财务资助”交易事 项,属于下列情形之一的,应当在董事会审 议通过后提交股东会审议:

修订前	修订后
(一)单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%; (二)被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%; (三)最近12个月内提供财务资助累计 计算超过公司最近一期经审计净 资产的10%; (四)上海证券交易所或公司章程规定 的其他情形。 …… 公司向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的,除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外,还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通 过,并提交股东大会审议。	(一)单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%; (三)最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计 净资产的10%; (四)证券交易所或本章程规定的其他 情形。 …… 公司向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的,除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外,还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通 过,并提交股东会审议。
第四十七条 公司与关联人发生的交易(提 供担保和根据规定可免于审议的关联交易 除外)金额(包括承担的债务和费用)在3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的,应当提交股东大会审 议,并按照本章程第四十三条的规定披露 评估或者审计报告。 前款所述交易,包括以下交易类别: (一)本章程第四十二条第四款规定的 交易类别; …… 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易,应当按照累计计算的原则适用前款规 定: ……	第五十二条 公司与关联人发生的交易(提 供担保和根据规定可免于审议的关联交易 除外)金额(包括承担的债务和费用)在3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的,应当提交股东会审议, 并按照本章程第四十八条的规定披露审计 报告或者评估报告。 前款所述交易,指公司、控股子公司及控制 的其他主体与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第四十七条第四款规定的 交易类别; …… 公司在连续12个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则,适用本条第一 款的规定: ……

修订前	修订后
第四十八条 公司与关联人发生的下列交 易,可以免于按照关联交易的方式审议和 披露: (一)上市公司单方面获得利益且不支 付对价、不附任何义务的交易,包 括受赠现金资产、获得债务减免、 无偿接受担保和财务资助等; (二)关联人向上市公司提供资金,利 率水平不高于贷款市场报价利率, 且上市公司无需提供担保; (三)一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生 品种; (四)一方作为承销团成员承销另一方 公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种; (五)一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者报酬; (六)一方参与另一方公开招标、拍卖 等,但是招标、拍卖等难以形成公 允价格的除外; (七)公司按与非关联人同等交易条件, 向公司董事、监事和高级管理人 员,直接或者间接地控制公司的 法人(或者其他组织)的董事、监事 和高级管理人员以及前述人士的 关系密切的家庭成员提供产品和 服务; (八)关联交易定价为国家规定; (九)上海证券交易所认定的其他交易。	第五十三条 公司与关联人发生的下列交 易,可以免于按照关联交易的方式审议和 披露: (一)公司单方面获得利益且不支付对 价、不附任何义务的交易,包括受 赠现金资产、获得债务减免、无偿 接受担保和财务资助等; (二)关联人向公司提供资金,利率水 平不高于贷款市场报价利率,且 公司无需提供担保; (三)一方以现金方式认购另一方向不 特定对象发行的股票、可转换公司 债券或者其他衍生品种、公开发行 公司债券(含企业债券); (四)一方作为承销团成员承销另一方 向不特定对象发行的股票、可转换 公司债券或者其他衍生品种、公开 发行公司债券(含企业债券); (五)一方依据另一方股东会决议领取 股息、红利或者报酬; (六)一方参与另一方公开招标、拍卖 等,但是招标、拍卖等难以形成公 允价格的除外; (七)公司按与非关联人同等交易条件, 向公司董事、高级管理人员,直接 或者间接地控制公司的法人(或者 其他组织)的董事、监事和高级管 理人员以及前述人士的关系密切 的家庭成员提供产品和服务; (八)关联交易定价为国家规定; (九)证券交易所认定的其他交易。

修订前	修订后
第四十九条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。	第五十四条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的,公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第五十五条 有下列情形之一的,公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份(含表决权恢复的优先股等) 的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第五十一条 股东大会制定《股东大会议事 规则》,明确股东大会的议事方式和表决程 序,以确保股东大会的工作效率和科学决 策。《股东大会议事规则》规定股东大会的 召开和表决程序。《股东大会议事规则》由 董事会拟定,股东大会批准。如《股东大会 议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。	删除
第五十二条 本公司召开股东大会的地点 为:公司住所地或股东大会会议通知中列 明的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参	第五十六条 本公司召开股东会的地点为: 公司住所地或股东会会议通知中列明的其 他具体地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加

修订前	修订后
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。	股东会提供便利。股东会除设置会场以现场 形式召开外,还可以同时采用电子通信方 式召开。 发出股东会通知后,无正当理由,股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的,召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。
第五十三条 公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: ……	第五十七条 公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告: ……
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内作出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。	第五十八条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10日内作出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知;董事会不同意召开临时股东会的,说明 理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作	第五十九条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会,应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出

修订前	修订后
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。	董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收 到提议后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责,审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到请求后十日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收 到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	第六十条 单独或者合计持有公司10%以 上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向 董事会请求召开临时股东会,应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收 到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复 的优先股等)的股东向审计委员会提议召开 临时股东会,应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的,视为审计委员会不召集和主持股东 会,连续90日以上单独或者合计持有公司

修订前	修订后
	10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的 股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的,须书面通知董事会,同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时,向证券交易所提 交有关证明材料。	第六十一条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的,须书面通知董事会,同时 向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时,向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股(含表 决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第六十二条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股 东大会,会议所必需的费用由本公司承担。	第六十三条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会,会议所必需的费用由本公司 承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第六十四条 提案的内容应当属于股东会 职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
第六十一条 公司召开股东大会,董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东 大会公告后,不得修改股东大会通知中已	第六十五条 公司召开股东会,董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份(含表 决权恢复的优先股等)的股东,可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知,公告临时提案的内容,并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

修订前	修订后
列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 六十条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。	违反法律、行政法规或者本章程的规定,或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东 会通知公告后,不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案,股东会不得进行表决并作出决 议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召 开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议 召开当日。	第六十六条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议 召开当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内 容: …… (三)以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日; …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的,其 开始时间不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开	第六十七条 股东会的通知包括以下内容: …… (三)以明显的文字说明:全体普通股 股东(含表决权恢复的优先股股 东)、持有特别表决权股份的股东 等股东均有权出席股东会,并可 以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公 司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记 日; …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式投票的,其 开始时间不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会

修订前	修订后
当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 ……	结束当日下午3:00。 ……
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项 的,股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后,无正 当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日通知各股东并公告原 因。	第六十九条 发出股东会通知后,无正当 理由,股东会不应延期或者取消,股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 者取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日通知各股东并公告原因。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将 采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。	第七十条 公司董事会和其他召集人将采 取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托	第七十一条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、 持有特别表决权股份的股东等股东或者其 代理人,均有权出席股东会,并依照有关法

修订前	修订后
代理人代为出席和表决。	律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 人出席会议的,代理人还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	第七十二条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明;代理人出席会议 的,代理人还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法 人股东的,应加盖法人单位印章。	第七十三条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量; (二)代理人姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或者盖章);委托人为 法人股东的,应加盖法人单位印 章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	删除
第七十一条 代理投票授权委托书由委托	第七十四条 代理投票授权委托书由委托

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