汇绿生态(001267):国浩律师(武汉)事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)
原标题:汇绿生态:国浩律师(武汉)事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一) 二〇二五年十一月 国浩律师（武汉）事务所 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（一） 2025鄂国浩法意GHWH173-1号 致：汇绿生态科技集团股份有限公司 国浩律师（武汉）事务所（下称“本所”）接受汇绿生态科技集团股份有限公司（下称“上市公司”“汇绿生态”）的委托，根据本所与汇绿生态签署的《律师服务协议书》，担任汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行了核查和验证，并就本次交易出具了《国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（下称《法律意见书》）。 根据深圳证券交易所下发的《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023号）（下称“问询函”），本所现就问询函中律师需要说明的有关问题，出具本《补充法律意见书（一）》。 本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为汇绿生态本次交易所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责任；本《补充法律意见书（一）》仅供汇绿生态本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。 本《补充法律意见书（一）》未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中的用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。 本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 第一节 正 文 问题1：关于标的资产历史沿革与本次交易安排 申请文件显示：（1）武汉钧恒科技有限公司（以下简称钧恒科技或标的资产）设立于2012年8月，历史沿革中发生多次股权变动，其中2023年以来累计发生五次股权转让和四次增资，相关股权变动存在时间间隔短、定价差异大、部分股东投资后短期内退出、同一控制下股权内部调整等情形。（2）2025年1月22日，标的资产股东彭开盛与刘鹏签订《股权转让协议》，约定刘鹏将其持有标的资产1.92%的股权（对应103.25万元出资额）以1,362.90万元价格转让给彭开盛，转让价格为13.2元/出资额，协议生效后十二个月内彭开盛支付完毕全部股权转让款项。（3）武汉智动飞扬科技有限公司（以下简称智动飞扬）系标的资产于2018年9月设立的全资子公司，其股权由自然人股东代标的资产持有。报告期内，标的资产根据实质重于形式原则将智动飞扬纳入合并报表范围内。截至目前，智动飞扬股权代持已解除，相关工商变更登记已办理完毕。2023年12月27日，标的资产因发展战略调整，出售控股子公司武汉信跃致科技有限公司（以下简称信跃致）41%的股权，自2024年起不再将信跃致纳入合并报表范围。（4）上市公司自2024年以来通过受让股权和增资逐步取得标的资产控股权，其中，2024年6月通过受让股权以42.32元/出资额的价格取得标的资产460.80万元注册资本；2024年7月通过资本公积转增股本取得标的资产1,039.2万元注册资本；2024年10月通过增资以12.9998元/出资额的价格取得标的资产384.62万元注册资本；2025年2月通过增资以13.20元/出资额的价格取得标的资产1862.38万元注册资本，至此，上市公司对标的资产的持股比例达到51%。前述股权投资总计成本为49,083.416万元，对应注册资本3,747.00万元，平均单位持股成本为13.10元/出资额，与2025年2月增资价格接近。本次交易中，上市公司拟以112,700万元取得标的资产剩余49%的股权，对应注册资本3,600.05万元，持股成本为31.3051元/出资额。上市公司于2024年12月13日与标的资产及其创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏签署《超额业绩奖励协议》，该协议于2025年8月25日解除。（5）2025年2月，彭开盛向标的资产现金增资，标的资产整体估值为6.6亿元；本次交易中，彭开盛将其持有的标的资产股权全部转让给上市公司，标的23.06 6 2021 1 1 资产整体估值为 亿元。（）彭开盛、陈照华、刘鹏分别于 年 月 日和2024年7月31日签署《一致行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定三人在行使股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，以彭开盛意见为准，协议有效期至2027年7月31日止。彭开盛、陈照华、刘鹏三人合计持有标的资产28.46%的股权。上市公司于2024年6月取得标的资产股权时，业绩承诺义务人为彭开盛、陈照华、刘鹏。本次交易的业绩承诺义务人仅包括彭开盛、陈照华。 请上市公司补充说明：（1）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况、标的资产历次现金分红及分红对象，相关股东之间是否存在关联关系，刘鹏于2025年1月将所持部分股权转让给彭开盛的原因及合理性。（2）标的资产及其关联方与标的资产相关股东及其关联方之间是否存在除股权投资以外的其他交易或资金往来，如有，说明相关交易或往来的具体情况；标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（3）智动飞扬自成立以来的主营业务及其业务规模，设立及解除股权代持的原因及具体情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在违反相关法律法规的情形。（4）信跃致自设立以来的主营业务及其业务规模，报告期内是否存在重大违法违规行为，标的资产转让信跃致部分股权的原因，股权受让方的具体情况，与标的资产及其关联方是否存在关联关系，股权转让价款的资金来源及支付情况。（5）结合历次股权投资的背景、目的、定价依据及差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明上市公司自2024年以来取得标的资产股权与本次交易是否属于“一揽子交易”，是否符合《重组办法》第十四条的相关要求，上市公司对相关股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（6）2025年8月《超额业绩奖励协议》被解除的原因及合理性，上市公司与标的资产及其创始人股东之间是否存在其他未披露的协议或安排。（7）结合彭开盛、陈照华、刘鹏三人在标的资产持股比例、所任职务，标的资产股东会、董事会议事规则及标的资产日常经营管理决策情况，说明标的资产实际控制人的8 认定情况，刘鹏未作为本次交易业绩承诺义务人的原因。（）上市公司自取得标的资产控股权以来对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况及本次交易完成后的进一步整合计划，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，标的资产主营业务与上市公司现有园林业务是否具备协同效应，业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，说明针对上述事项履行的核查程序。 一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况、标的资产历次现金分红及分红对象，相关股东之间是否存在关联关系，刘鹏于2025年1月将所持部分股权转让给彭开盛的原因及合理性 回复： （一）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，相关股东之间是否存在关联关系 根据武汉钧恒提供的工商档案、相关协议及凭证等资料，并经本所律师核查，武汉钧恒历次股权变动的背景、定价依据、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付、税款缴纳、相关股东之间的关联关系情况如下： 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（一） 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（一）
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2024年6月，山东新斯瑞向宁波海天企业管理有限公司（下称“宁波海天”）借入款项13,000万元，利率为8%/年，期限为12个月，自2024年6月13 日至2025年6月12日止，保证方式为谢吉平承担连带责任保证。山东新斯瑞借入该笔款项用于向杭州云坤支付的股权转让款。截至本《补充法律意见 书（一）》出具日，山东新斯瑞已向宁波海天归还借款本金3,000万元及利息1,040万元，并就原借款剩余本金10,000万元的借款期限展期12个月，自 2025年6月13日至2026年6月12日，利率为8%/年。 注2：2024年7月，武汉钧恒本次增资属于以前期资本溢价形成的资本公积转增注册资本情形。各自然人股东已出具承诺，若税务主管部门就本次 增资要求缴纳个人所得税，其将承担补缴义务。 上述股权变动时的定价依据，均系武汉钧恒及变动股东等各方主体基于武汉钧恒当时的实际经营情况协商确定，或以评估结果为依据确定交易价格，具有合理性。 （二）标的资产历次现金分红及分红对象 1、根据武汉钧恒提供的股东决定书、2024年度股利分配方案、记账凭证、银行回单、相关协议及说明、完税证明等资料，并经本所律师核查，2025年4月22日，武汉钧恒召开股东会，确认截至2024年12月31日，武汉钧恒可供分93,193,092.82 配利润为 元，并同意向全体股东按照持股比例分配现金股利总计 1,000万元。武汉钧恒向全体股东分配现金股利情况如下： 单位：万元
2、2025年4月25日，武汉钧恒向全体股东支付了现金股利，并代扣代缴了个人所得税。 3、根据武汉钧恒作出的书面确认，自设立至今，除上述分配现金股利之外，武汉钧恒不存在其他分配现金股利的情形。 （三）刘鹏于2025年1月将所持部分股权转让给彭开盛的原因及合理性2025年1月，刘鹏将其持有武汉钧恒1.92%的股权（对应103.25万元出资额）以1,362.90万元价格转让给彭开盛。根据刘鹏出具的书面说明，其转让部分股权给彭开盛的原因为：第一，因其身体原因，不适合与武汉钧恒创始团队继续并肩前行，决定将适时退出持有武汉钧恒的股权；第二，其已通过过往的股权变动取得相关增值收益；第三，彭开盛看好武汉钧恒未来的发展，有意愿增持对武汉钧恒的持股比例。因此，双方经协商一致进行了此次股权转让。 据此，本所律师认为，刘鹏将其所持部分股权转让给彭开盛具有合理性。 （四）核查程序 就上述事项，本所律师履行了如下核查程序： 1、查阅武汉钧恒全套工商档案、股东会决议、股权转让或增资协议、评估报告、款项支付回单、纳税申报及完税证明等资料，核查武汉钧恒历次股权变动的定价依据、款项支付及税款缴纳情况； 2、取得武汉钧恒及其创始股东彭开盛的书面确认文件，了解武汉钧恒历次股权变动的背景及定价依据； 3、查阅武汉钧恒历次股权变动涉及的受让方或增资方提供的出资时点前后六个月的银行流水，及股权变动相关主体出具的书面说明文件；对于部分不能提供银行流水的历史股东，采用由其出具书面说明或通过公开渠道检索该主体发布的公告的方式进行替代，核查该等主体的资金来源、款项支付、税款缴纳、关联关系等相关情况； 4 、查阅山东新斯瑞提供的借款合同及补充合同、相关凭证，以及本所律师对山东新斯瑞的实际控制人谢吉平进行访谈，了解山东新斯瑞入股武汉钧恒的资金来源相关情况； 5 、本所律师对武汉钧恒的股东徐行国进行访谈，了解徐行国入股武汉钧恒的资金来源相关情况； 6、通过企查查、中国证券投资基金业协会官网等公开渠道进行检索，核查武汉钧恒历次股权变动时相关股东之间是否存在关联关系； 7、查阅武汉钧恒的股东决定书、2024年度股利分配方案、记账凭证、银行回单、相关协议及说明、完税证明等资料，核查武汉钧恒向全体股东分配股利情况及自然人股东缴纳个税情况； 8、查阅《增资协议》，核查汇绿生态以24,583.416万元价格认购武汉钧恒1,862.38万元注册资本时各方对武汉钧恒的损益约定情况； 9 、查阅山东新斯瑞与谢吉平签署的《股权转让协议之补充协议》，核查协议双方对武汉钧恒收益分配的权益归属约定情况； 10、查阅武汉钧恒的工商档案及其出具的书面确认文件，了解武汉钧恒以前年度是否存在分配股利的情形； 11、查阅刘鹏出具的书面说明文件，了解刘鹏向彭开盛转让部分股权的原因。 二、标的资产及其关联方与标的资产相关股东及其关联方之间是否存在除股权投资以外的其他交易或资金往来，如有，说明相关交易或往来的具体情况；标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排 回复： （一）标的资产及其关联方与标的资产相关股东及其关联方之间除股权投资以外的其他交易或资金往来情况 根据重要性原则，本所律师将武汉钧恒及其关联方的核查范围界定为武汉钧恒及其主要的关联方，具体包括武汉钧恒及其子公司，武汉钧恒的董事、监事、高级管理人员及其关联方，武汉钧恒的控股股东汇绿生态及其关联方，持有武汉钧恒5%股权以上的股东谢吉平及其关联方；本所律师将武汉钧恒相关股东及其关联方的范围界定为报告期内武汉钧恒涉及的股东及其关联方。 据此，通过本所律师核查相关主体提供的报告期内的银行流水（核查标准为：关联自然人为5万元以上，关联企业为50万元以上）或相关主体出具的书面说明，除股权投资之外，武汉钧恒及其主要的关联方与武汉钧恒相关股东及其关联方之间的其他交易或资金往来情况如下： 1、武汉钧恒及其子公司与武汉钧恒相关股东及其关联方之间发生的其他交易或资金往来情况 （1）武汉钧恒的创始股东彭开盛、陈照华、刘鹏在武汉钧恒及子公司任职，报告期内，武汉钧恒及其子公司与武汉钧恒的创始股东彭开盛、陈照华、刘鹏之间存在资金往来，主要为分配现金股利、工资奖金、报销款等。 （2）除上述第（1）项之外的其他交易或资金往来 报告期内，武汉钧恒及其子公司与武汉钧恒相关股东及其关联方之间存在除第（1）项之外的其他交易或资金往来情况如下： 单位：万元
（1）汇绿生态于2025年2月收购武汉钧恒51%股权之后，对武汉钧恒的核心员工进行股权激励。报告期内，武汉钧恒的董事、监事及高级管理人员与武汉钧恒的控股股东汇绿生态之间存在缴付股权激励款的资金往来。 （2）除上述第（1）项之外的其他交易或资金往来 报告期内，上述主体之间存在除第（1）项之外的其他交易或资金往来情况如下： 单位：万元
报告期内，上述主体之间存在的其他交易或往来情况如下： 单位：万元
4、持有武汉钧恒5%以上股权的股东谢吉平及其关联方与武汉钧恒相关股东及其关联方（不包括谢吉平及其关联方）之间发生的其他交易或资金往来情况报告期内，谢吉平及其控制的企业（宁波博创海纳投资管理有限公司、宁波博创欣泉创业投资合伙企业<有限合伙>）存在与汇绿生态的实际控制人李晓明之一致行动人金小川控制的企业宁波汇特供应链管理有限公司之间存在其他交易或资金往来情况，具体内容请见上文“3、控股股东汇绿生态及其关联方与武汉钧恒相关股东及其关联方（不包括汇绿生态及其关联方）之间发生的其他交易或资金往来情况”部分所述。 5、除上述第1项至第4项之外的武汉钧恒其他关联方与武汉钧恒相关股东及其关联方之间发生的其他交易或资金往来 根据武汉钧恒其他主要的关联方提供的银行流水，或相关主体出具的书面说明，报告期内，除股权投资之外，除上述第1项至第4项之外的武汉钧恒其他关联方与武汉钧恒相关股东及其关联方之间未发生其他交易或资金往来。 （二）标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排 通过查阅相关主体提供的银行流水及出具的书面说明，以及经本所律师对武汉钧恒的相关股东进行访谈，武汉钧恒历次股权变动以及本次交易不存在利益输送情形，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在股权代持或其他未披露的利益安排。 （三）核查程序 1、取得武汉钧恒及其子公司，武汉钧恒董事、监事及高级管理人员本人，武汉钧恒控股股东汇绿生态及其子公司，汇绿生态董事、监事及高级管理人员本5% 人，汇绿生态实际控制人控制的企业，持有武汉钧恒 以上股权的股东谢吉平及其配偶、谢吉平控制的部分企业等主体于报告期内的银行流水及书面说明，核查该等主体与武汉钧恒相关股东及其关联方之间是否存在其他交易或资金往来情况，是否存在利益输送、争议或潜在纠纷、股权代持或其他利益输送情况；取得武汉钧恒的其他股东顾军及其控制的两家企业、徐行国及其配偶、同信生态于报告期内的银行流水及书面说明，或对相关股东进行访谈，核查该等主体与武汉钧恒及其关联方之间是否存在其他交易或资金往来情况，是否存在利益输送、争议或潜在纠纷、股权代持或其他利益输送情况； 对于武汉钧恒的部分关联方未提供银行流水，以及在报告期内注销的少量关联方无法提供银行流水的情况，采取由该等主体或其原负责人出具书面说明的方式进行替代核查； 2、除上述第1项列明的武汉钧恒股东之外，本所律师已取得武汉钧恒历次股权变动涉及的其他股东提供的出资时点前后六个月的银行流水，相关主体出具的书面说明；对于部分不能提供银行流水的历史股东，采用由其出具书面说明或通过公开渠道检索该主体发布的公告的方式进行替代，核查武汉钧恒历次股权变动是否存在利益输送、争议或潜在纠纷、股权代持或其他利益输送情况；3、通过公开渠道进行检索，核查武汉钧恒相关股东之间是否存在争议或纠纷案件。 三、智动飞扬自成立以来的主营业务及其业务规模，设立及解除股权代持的原因及具体情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在违反相关法律法规的情形 回复： （一）智动飞扬自成立以来的主营业务及其业务规模情况 1、根据智动飞扬提供的财务报表及其作出的确认，并经本所律师核查，智动飞扬于2018年9月5日成立，自成立以来的主营业务为光通讯机电组件设备的制造与销售。 2、报告期内，智动飞扬的业务规模情况如下： 2023年度，智动飞扬的营业收入为625.49万元，净利润为-67.70万元；2024年度，智动飞扬的营业收入为483.65万元，净利润为112.79万元；2025年1-6月，智动飞扬的营业收入为1,141.95万元，净利润为681.78万元。 （二）智动飞扬设立及解除股权代持的原因及具体情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在违反相关法律法规的情形 1、智动飞扬设立及解除股权代持的原因及具体情况 经武汉钧恒作出的书面确认以及本所律师分别对杨燕荣、林豪、刘凤香、索书伟进行访谈，智动飞扬的设立及解除股权代持的原因为：因当时武汉钧恒看好耦合机设备的未来发展前景，拟通过设立智动飞扬开展自动化耦合机设备生产和销售业务。但考虑到智动飞扬设立后需要一定的时间周期才能正常开展业务，在此期间武汉钧恒仍需向其他供应商采购自动化耦合机设备。为维护与自动化耦合机设备供应商的关系，保证在智动飞扬筹备期间武汉钧恒仍能向其他供应商采购该设备，因此最终确定由武汉钧恒的员工或其亲属代为持有智动飞扬的股权。后因武汉钧恒的实际情况发生变更，经各方协商一致，上述四位自然人股东将其持有的智动飞扬股权全部转让给武汉钧恒，从而解除该股权代持关系。 2024年8月，代持各方签署了股权转让协议，智动飞扬办理完毕工商变更登记，上述股权代持关系得以解除。截至解除股权代持时，代持方未对智动飞扬实际出资，因此武汉钧恒无需向代持方支付款项。 2、是否存在争议或潜在纠纷，是否存在违反相关法律法规的情形 根据武汉钧恒作出的书面确认以及代持方通过访谈进行确认，并经本所律师核查，各方对股权代持事项不存在争议或潜在纠纷。 上述股权代持行为系由武汉钧恒统一安排，该代持行为的成立与解除，均系武汉钧恒与代持方达成的合意，属于各方真实意思表示，未侵犯其他方的合法权益，亦未违反法律、行政法规的强制性规定。 因此，本所律师认为，智动飞扬股权代持的成立与解除行为合法有效。 （三）核查程序 就上述事项，本所律师履行了如下核查程序： 1、查阅智动飞扬提供的财务报表及其作出的书面确认，核查智动飞扬自设立以来的主营业务情况及报告期内的业务规模情况； 2 、查阅智动飞扬全套的工商档案，核查智动飞扬的设立及股权代持的解除情况； 3、查阅智动飞扬作出的书面确认以及对智动飞扬代持方进行访谈，了解智动飞扬股权代持成立及解除的原因，以及各方是否存在争议或纠纷情况；4、对武汉钧恒的常年法律顾问发出询证函并取得回函，通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等公开渠道进行检索等，核查武汉钧恒与代持方是否存在争议案件。 四、信跃致自设立以来的主营业务及其业务规模，报告期内是否存在重大违法违规行为，标的资产转让信跃致部分股权的原因，股权受让方的具体情况，与标的资产及其关联方是否存在关联关系，股权转让价款的资金来源及支付情况 回复： （一）信跃致自设立以来的主营业务及其业务规模情况 1、根据信跃致提供的财务报表及其出具的说明，信跃致于2016年11月17日成立，自成立以来的主营业务为定制化产品的生产及销售。 2 、报告期内，信跃致的业务规模情况如下： 2023年度，信跃致的营业收入为1,206.69万元，净利润为-473.84万元；2024年度，信跃致的营业收入为2,105.24万元，净利润为40.94万元；2025年1-6月，1,201.88 99.96 信跃致的营业收入为 万元，净利润为 万元。 （二）报告期内，信跃致是否存在重大违法违规行为 根据信跃致提供的合规证明及公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），并经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，信跃致不存在重大违法违规行为。 （三）标的资产转让信跃致部分股权的原因，股权受让方的具体情况，与标的资产及其关联方是否存在关联关系，股权转让价款的资金来源及支付情况1、武汉钧恒转让信跃致部分股权的原因 根据武汉钧恒出具的说明，因其调整发展战略，为优化资产配置结构，集中资源聚焦核心业务板块的发展，决定将其持有信跃致30%的股权（对应150万元出资额）以540万元价格转让给贾建收，将5%的股权（对应25万元出资额）以90万元价格转让给陈曦，将6%的股权（对应30万元出资额）以108万元价格10% 转让给高庆学。本次股权转让后，武汉钧恒仍持有信跃致 的股权。此次股权转让有助于武汉钧恒回笼资金，将更多精力投入到具有高增长潜力的主营业务领域，提升整体运营效率和市场竞争力。 2 、股权受让方的具体情况 根据股权受让方出具的基本情况调查问卷，股权受让方相关情况如下：（1）贾建收 贾建收，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，20036 2010 6 2010 年 月至 年 月，就职于烽火通信科技股份有限公司，任工程师； 年6月至2012年3月，就职于华为技术有限公司，任系统工程师；2012年3月至2014年3月，就职于上海斐讯数据通信技术有限公司武汉研发中心，任总监；2016年11月至2021年11月，就职于信跃致，任总经理；2021年11月至2024年2月，就职于紫钧光恒，任总经理；2024年3月至今，就职于信跃致，任总经理。 （2）陈曦 陈曦，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2007年至2009年，就职于武汉烽火网络有限责任公司，任工程师；2012年至2014年，就职于上海斐讯数据通信技术有限公司武汉研发中心，任技术主管；2014年至2016年，就职于武汉钧恒，任技术总监；2016年至今就职于信跃致，任副总经理。 （3）高庆学 高庆学，1985年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2008年至2014年，就职于武汉虹信通信技术有限责任公司，任系统工程师；2014年至2023年，就职于武汉钧恒，任销售部经理；2024年至今，就职于信跃致，任副总经理。 3、股权受让方与武汉钧恒及其关联方是否存在关联关系 根据上述股权受让方出具的基本情况调查问卷，并经本所律师核查，除上述三位股权受让方系武汉钧恒的前员工外，股权受让方与武汉钧恒及其关联方不存在其他关联关系。 4、股权转让价款的资金来源及支付情况 根据武汉钧恒提供的银行回单、股权受让方提供的银行流水及其出具的基本情况调查问卷，并经本所律师核查，股权受让方均已支付完毕股权转让价款，所支付款项的资金来源于自有资金或自筹资金。 （四）核查程序 就上述事项，本所律师履行了如下核查程序： 1、查阅信跃致提供的财务报表及其作出的书面确认，核查信跃致自设立以来的主营业务情况及报告期内的业务规模情况； 2、取得市场监督部门、税务部门、人社部门、生态环境部门分别出具的合规证明及公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），并通过公开渠道进行检索，核查报告期内信跃致是否存在重大违法违规行为； 3、查阅武汉钧恒出具的说明及股权受让方出具的基本情况调查问卷，了解武汉钧恒转让信跃致部分股权的原因； 4、查阅信跃致提供的股权转让协议、股权受让方出具的基本情况调查问卷及提供的银行流水，以及武汉钧恒提供的银行回单等资料，并在企查查官网上进行查询，核查股权受让方的具体情况、与武汉钧恒及其关联方是否存在关联关系，以及款项支付及资金来源情况。 五、结合历次股权投资的背景、目的、定价依据及差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明上市公司自2024年以来取得标的资产股权与本次交易是否属于“一揽子交易”，是否符合《重组办法》第十四条的相关要求，上市公司对相关股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定回复： 2024 （一）上市公司自 年以来取得标的资产股权与本次交易是否属于“一揽子交易” 1、汇绿生态自2024年以来取得武汉钧恒股权与本次交易的交易背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况 根据武汉钧恒的工商档案、相关协议及凭证、汇绿生态的会议文件等资料，并经本所律师核查，汇绿生态自2024年以来取得武汉钧恒股权及本次交易的交易背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况如下所示：国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（一） 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（一）
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