东北制药(000597):变更公司注册资本、股份总数、取消监事会并修订《公司章程》

 时间：2025年11月29日 13:48:56 中财网
原标题:东北制药:关于变更公司注册资本、股份总数、取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2025-074
东北制药集团股份有限公司关于
变更公司注册资本、股份总数、取消监事会并
修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第十届董事会第八次会议，以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于变更公司注册资本、股份总数、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。

该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
公司2022年限制性股票激励计划相关事项实施后，公司对2022年限制性股票激励计划所涉及的不符合条件的激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，注册资本由人民币1,429,103,265元调整为人民币1,427,088,265元，股份总数由1,429,103,265股调整为1,427,088,265股。

为进一步促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对《东北制药集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的部分条款进行相应修订，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司制度中涉及监事会、监事的规定不再适用并作出相应修订。在公司股东会审议通过该议案前，公司第十届监事会及监事仍应严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东会审议通过本议案后，公司第十届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除并停止履职。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

鉴于上述原因，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币 1,429,103,265元。第六条公司注册资本为人民币 1,427,088,265元。
第八条董事长为公司的法定代表 人。第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司 将在法定代表人辞任之日起30日内 确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公第十一条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。　
第十一条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。第十二条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。第十三条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监。
第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行 的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行 的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
额。　
第二十条公司股份总数为 1,429,103,265股，为人民币A股普通 股。第二十一条公司股份总数为 1,427,088,265股，为人民币A股普通 股。
第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
第二十五条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交 易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他 方式。第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。
第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股 份。变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自第三十一条公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
己的名义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十三条公司股东享有下列权 利： （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告；第三十四条公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告；
第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司第三十七条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者
造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
　公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司
　资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和
　勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告； （十五）审议股权激励计划；第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （二）选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （十四）审议股权激励和员工持 股计划；
　股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
第四十四条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： （二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额1/3时； （五）监事会提议召开时；第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （二）公司未弥补的亏损达股本 总额1/3时； （五）审计委员会提议召开时；
第四十七条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会有权向董事
提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同 意。董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。董事会不同意召开临时股 东大会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。监 事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。审计委员 会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事第五十五条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。在股 东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材 料。会，同时向证券交易所备案。在股东 会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。审计委员会或者召集股东 应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材 料。
第五十一条对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2
案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者本章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （六）如股东大会拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由；第六十一条股东会的通知包括以下 内容：
第五十七条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容：第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容：
每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提 出。
第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名或者名称； （二）委托人姓名或者名称、持 有本公司股份的类别和数量；
第六十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。委托人为待定代表第六十九条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。　
第六十五条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。第七十条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主 持。股东自行召集的股东大会，由召第七十三条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。股
集人推举代表主持。召开股东大会 时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。召开股东会时，会议主持 人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过 半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。第七十五条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
第七十一条除涉及公司商业秘密不 能在股东大会上公开外，公司董事、 监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十六条除涉及公司商业秘密不 能在股东会上公开外，公司董事、高 级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名；第七十八条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、高级管理人员姓名；
第七十四条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为10年。录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。
第七十七条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作 报告； （三）董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法；第八十二条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法；
第八十二条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交与该人 负责的合同。第八十七条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交与该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人分别由董事第八十八条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事候选人由董事会提出，合并
会、监事会提出，合并持有公司股 份总额10%以上的股东可以书面方 式向董事会提名董事、监事候选人， 并附所提候选人简历等基本情况。董 事会提名委员会在对提名候选人资 格进行审查确认后，分别由董事会、 监事会列入候选人名单，并以提案 方式提请股东大会审议表决。 深圳证券交易所5个工作日内 对独立董事的任职资格和独立性进 行审核。持有公司股份总额1%以上的股东可以 书面方式向董事会提名董事候选人， 并附所提候选人简历等基本情况。董 事会提名委员会在对提名候选人资格 进行审查确认后，由董事会列入候选 人名单，并以提案方式提请股东会审 议表决。
第八十八条股东大会对提案进行表 决前，推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。股东大会对提案进行表决 时，由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记 录。第九十三条股东会对提案进行表决 前，推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东会对提案进行表决时，由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。
第八十九条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持第九十四条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。在正式公布表决结果前，股东 大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十四条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间从此次股东大会决议 通过之日起至本届董事会、监事会 任期届满止。第九十九条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间从此次 股东会决议通过之日起至本届董事会 任期届满止。
第九十六条公司设立党委。党委设 书记1名，其他党委成员若干名。董 事长、党委书记原则上由一人担任， 设立主抓企业党建工作的专职副书 记。符合条件的党委成员可以通过法 定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。同时，按照规定 设立纪委。第一百零一条公司设立党委。党委设 书记1名，其他党委成员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任，设 立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员可以通过法定程 序进入董事会、经理层，董事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照 有关规定和程序进入党委。同时，按 照规定设立纪委。
第一百条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董 事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利 的，执行期满未逾5年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。第一百零五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照，责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派聘任无效。董事在任职
　期间出现本条情形的，公司解除其职 务，停止其履职。
第一百零一条董事由股东大会选举 或更换，任期三年。任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。 董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。第一百零六条董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年，任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务。第一百零七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直
　接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（五）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （五）应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权；第一百零八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权；
第一百零五条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职 导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效。公司将在2个交易日内 披露有关情况。如因董事的辞职导致 公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百零六条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除， 在三年内仍然有效。第一百一十一条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
第一百零七条未经董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。第一百一十二条未经本章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时，在第 三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。
第一百零八条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百一十三条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规
　章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。删除
第一百一十二条董事会行使下列职 权： （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；第一百一十六条董事会行使下列职 权： （八）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （十）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十五条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专第一百一十九条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。
第一百一十七条董事长行使下列职 权：第一百二十一条董事长行使下列职 权： （三）签署公司股票、公司债券 及其他有价证券； （四）签署应由董事长签署的文 件和其他应由公司法定代表人签署的 文件； （五）行使法定代表人的职责； （六）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东 会报告； （七）决定连续十二个月累计金 额不超过2,000万元（含2,000万元）的 捐赠事项；
第一百一十九条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和 监事。第一百二十三条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。第一百二十四条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为电话、传真或 其他书面方式，通知时限为五日。第一百二十五条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为电话、传真或 其他书面方式，通知时限为五日。如 因特殊情况需尽快召开董事会临时会 议时，可以不受前述通知方式及通知 时限限制。
第一百二十八条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审 议。第一百二十八条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。
新增第三节独立董事
新增第一百三十三条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增第一百三十四条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份1%以上或者是公司前10名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份5%以上的股东或者在公司 前5名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配
　偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立
　性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增第一百三十五条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等 工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
新增第一百三十六条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
　责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十七条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小
　股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
新增第一百三十八条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十九条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会
　审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十七条 第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十八条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举1名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推 举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百四十条公司董事会设置审计
　委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
新增第一百四十一条审计委员会成员为5 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事3名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十二条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证
　监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十三条审计委员会每季度 至少召开1次会议。2名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
新增第一百四十四条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。
新增第一百四十五条提名委员会负责拟
　定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十六条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬；
　（二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第七章 经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理5-8名，由董事会聘任或解 聘。公司总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。第一百四十七条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理，由董事会聘任或解聘。
第一百三十条本章程第一百条关 于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。第一百四十八条本章程关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。
本章程第一百零二条关于董事 的忠实义务和第一百零三条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
第一百三十一条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。第一百四十九条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。
第一百三十三条经理对董事会负 责，行使下列职权： （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员；第一百五十一条经理对董事会负责， 行使下列职权： （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的管理 人员；
第一百三十五条经理工作细则包括 下列内容： （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度；第一百五十三条经理工作细则包括 下列内容： （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度；
第一百三十九条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十七条高级管理人员执行 公司职务给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿
　责任。
新增第一百五十八条公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会删除
第一百五十五条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。第一百六十条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条公司弥补亏损和提第一百六十二条公司弥补亏损和提
取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会 违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。公司持有的本公司股份 不参与分配利润。取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东会违 反《公司法》向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。公司持有的本公司股份不 参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏 损。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。第一百六十三条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。第一百六十四条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，
　须在2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百六十条公司利润分配政策 为： （一）决策机制与程序：公司股 利分配方案由董事会制定及审议通 过后报由股东大会批准；独立董事 应当就利润分配方案的合理性发表 独立意见。董事会在制定股利分配 方案时应充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见，通过多种 渠道（包括但不限于电话、传真、提 供网络投票表决、邀请中小股东参会 等）与股东特别是中小股东进行沟通 和交流。 公司当年盈利且符合实施现金 分红条件但公司董事会未做出现金 利润分配方案的，应在当年的定期报 告中披露未进行现金分红的原因以 及未用于现金分红的资金留存公司 的用途；独立董事应该对此发表明 确意见；公司还应在召开审议分红第一百六十五条公司利润分配政策 为： （一）决策机制与程序：公司股 利分配方案由董事会制定及审议通过 后报由股东会批准。董事会在制定股 利分配方案时应充分考虑独立董事和 公众投资者的意见，通过多种渠道（包 括但不限于电话、传真、提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等）与股 东特别是中小股东进行沟通和交流。 公司当年盈利且符合实施现金分 红条件但公司董事会未做出现金利润 分配方案的，应在当年的定期报告中 披露未进行现金分红的原因以及未用 于现金分红的资金留存公司的用途； 公司还应在召开审议分红的股东会上 为股东提供网络投票方式。 （六）分配政策的调整及变更： 公司根据外部经营环境和自身经营状 况可以对公司章程确定的利润分配政
的股东大会上为股东提供网络投票 方式。 （六）分配政策的调整及变更： 公司根据外部经营环境和自身经营 状况可以对公司章程确定的利润分 配政策进行调整，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。对既定利润分配政 策尤其是对现金分红政策作出调整 的，需经公司董事会审议后，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，独立董事应对利润分配 政策的调整发表独立意见。策进行调整，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。对既定利润分配政策尤其 是对现金分红政策作出调整的，需经 公司董事会审议后，并经出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十一条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百六十六条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。公司内部 审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百六十二条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事删除
会负责并报告工作。　
新增第一百六十七条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十八条内部审计机构向董 事会负责。内部审计机构在对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计 委员会的监督指导。内部审计机构发 现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十九条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十一条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。第一百七十二条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十四条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事 务所。第一百七十三条公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百六十八条公司的通知以下列 形式发出：第一百七十七条公司的通知以下列 形式发出： （五）以电子邮件方式送出；
第一百七十一条公司召开董事会的 会议通知，以书面或传真形式通知 全体董事，如果董事会例会的时间和 地址已由董事会事先规定，则其召开 无需另行通知。第一百八十条公司召开董事会的会 议通知，以书面、传真或电子邮件形 式通知全体董事，如果董事会例会的 时间和地址已由董事会事先规定，则 其召开无需另行通知。
第一百七十二条公司召开监事会 的会议通知，以书面或传真形式通 知全体监事，如果监事会例会的时 间和地址已由监事会事先规定，则 其召开无需另行通知。删除
新增第一百八十五条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。公司依照前款规定合并不经 股东会决议的，应当经董事会决议。
新增第一百九十一条公司依照本章程第 一百六十三条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百九十条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起30日内在符合条件媒 体或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本50%前，不得 分配利润。
新增第一百九十二条违反《公司法》及其
　他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十三条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条公司因下列原因解 散： （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十五条公司因下列原因解 散： （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。公 司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百八十四条公司有本章程第一 百八十三条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。第一百九十六条公司有本章程第一 百九十五条第（一）项、第（二）项 情形的，且尚未向股东分配财产的，
　可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。
第一百八十五条公司因本章程第一 百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第一百九十七条公司因本章程第一 百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东会确定的人员组成。清 算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百八十九条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民 法院。第二百零一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。人民 法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记第二百零二条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，
机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。申请注销公司登记。
第一百九十一条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。清算组成员因故意或者重大 过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。第二百零三条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十七条释义 （二）实际控制人，是指虽不 是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国第二百零九条释义 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人、法定代表人或 者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有
家控股而具有关联关系。关联关系。
第二百零二条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。第二百一十四条本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则。
注：除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款内容无实质性修订，无实质性修订内容包括由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及目录、标点符号、其他不影响条款含义的字词等调整，因不涉及实质性修订，不再进行逐条列示。

上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会
2025年11月29日

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