大华股份(002236):北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于浙江大华技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[ ] 号 2025 A0576 致：浙江大华技术股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《浙江大华技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召集。 贵公司董事会分别于2025年11月8日、2025年11月18日在《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体公开发布了《浙江大华技术股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》《浙江大华技术股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 1399号公司会议室如期召开，由贵公司董事长傅利泉先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月28日上午9:15至下午3:00。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 经核查，贵公司在实施股份回购事宜，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，据此，在计算贵公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用账户中的股份数，即贵公司本次股东会有表决权股份总数为3,250,574,673股。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计1,293人，代表股份1,795,225,413股，占贵公司有表决权股份总数的55.2279%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《2025年前三季度利润分配预案》 同意1,793,467,413股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9021%；反对1,501,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0836%；弃权256,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0143%。 （二）表决通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》 同意1,793,030,958股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8778%；反对1,673,855股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0932%；弃权520,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0290%。 （三）逐项表决通过了《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》 3.01《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 同意1,756,432,475股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.8391%；反对38,352,738股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.1364%；弃权440,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0245%。 3.02《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 同意1,756,424,975股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的的2.1364%；弃权447,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0249%。 3.03《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 同意1,753,354,276股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.6676%；反对41,380,537股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.3050%；弃权490,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0273%。 3.04《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 同意1,756,400,130股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.8373%；反对38,378,783股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.1378%；弃权446,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0249%。 3.05《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 同意1,756,380,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.8362%；反对38,374,483股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.1376%；弃权470,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0262%。 3.06《关于修订〈证券投资与衍生品交易管理制度〉的议案》 同意1,756,409,330股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.8378%；反对38,352,683股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.1364%；弃权463,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0258%。 （四）表决通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 同意334,718,835股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.2782%；反对1,886,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5596%；弃权546,999股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的现场出席会议的关联股东回避表决。 （五）表决通过了《关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》 同意1,792,912,813股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8712%；反对1,890,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1053%；弃权421,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0235%。 （六）表决通过了《关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 同意1,792,923,413股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8718%；反对1,886,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1051%；弃权415,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0232%。 （七）表决通过了《关于〈浙江大华技术股份有限公司关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案〉的议案》 同意1,792,910,313股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8710%；反对1,889,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1053%；弃权425,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0237%。 （八）表决通过了《关于分拆所属子公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》 同意1,792,915,213股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8713%；反对1,895,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1056%；弃权414,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0231%。 （九）表决通过了《关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交同意1,792,896,113股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8703%；反对1,894,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1055%；弃权435,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0242%。 （十）表决通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》 同意1,793,171,813股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8856%；反对1,653,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0921%；弃权400,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0223%。 （十一）表决通过了《关于浙江华睿科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》 同意1,792,971,313股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8744%；反对1,855,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1034%；弃权398,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0222%。 （十二）表决通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 同意1,792,915,113股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8713%；反对1,883,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1049%；弃权427,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0238%。 （十三）表决通过了《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》 同意1,792,896,313股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8703%；反对1,878,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1046%；弃权450,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0251%。 （十四）表决通过了《关于部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》 同意697,050,420股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6600%；反对1,874,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2680%；弃权503,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0720%。 现场出席会议的关联股东回避表决。 （十五）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》 同意1,792,837,513股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8670%；反对1,906,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1062%；弃权481,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0268%。 （十六）表决通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 同意1,793,086,713股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8809%；反对1,718,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0957%；弃权420,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0234%。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述议案（二）、议案（三）之子议案3.02及3.03、议案（五）至（十三）、议案（十五）为特别决议事项，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述议案（四）经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述议案（十四）经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案经出席本次会议的股东（股东代 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
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