公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规，结合公司实际情况对《对外担保管理办法》进行修订及优化，具体修订内容如下：
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条公司及子公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的
50%。 | |
| 2 | 第七条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
总资产的30%；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东大会审议第七条第（二）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司向本公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的
两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大
会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点
的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具
体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（1）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以
上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风
险控制措施；
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若
交易完成后，公司存在对关联方提供担保，应当就相关管理担保履
行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述
管理担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交
易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股
子公司为本款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守对外担保相关规定。 | 第六条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
50%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东会审议第七条第（二）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司向本公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 50%以上和 50%
以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提
交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，
任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交
董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保
的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会
审议：
（1）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的
股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等
风险控制措施；
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司对外提供担保（不包括向公司全资子公司提供担保），被担
保方必须向公司提供反担保，或公司对被担保方享有不低于被担
保债权金额的合法的债权。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的适用
《上市规则》规定的关联交易相关审议程序。 |
| 3 | 第八条对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产
负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一期财务报表数据显
示资产负债率为准。 | 第七条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产
负债率是否超过 50%时，应当以被担保人最近一期财务报表数
据显示资产负债率为准。 |
| 4 | 第九条公司对外担保应当要求对方提供反担保，公司应谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供
同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，
并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该担保
风险是否可控，是否损害公司利益等。 | 第八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信
状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否
提供担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公
司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露
主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充
分说明该担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 |
| 5 | 第十条需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将
担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务管理部。公司财务
管理部对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司总经理办公会
审批。经总经理办公会审批同意后提交董事会或股东大会审议。 | 第九条需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，
将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部门。公
司财务部门对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司总经理
办公会审批。经总经理办公会审批同意后提交董事会或股东会审
议。 |
| 6 | 第二十五条对外担保的主办部门为公司财务管理部、法律事务部及
董事会办公室在各自的职责范围内协助办理。 | 第二十四条对外担保的经办部门为公司财务部门，公司其他部
门在各自的职责范围内协助办理。 |
| 7 | 第二十六条对外担保过程中，公司财务管理部的主要职责如下：
（一）审核子公司的担保申请，报送公司总经理办公会审批；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 | 第二十五条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）审核子公司的担保申请，报送公司总经理办公会审批；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工
作；
（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 |
| 8 | 第二十七条对外担保过程中，法律事务部的主要职责如下：
（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（三）本公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人的追偿等
事宜；
（四）办理与对外担保有关的其他事宜。 | 第二十六条对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（三）本公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人的追偿
等事宜；
（四）办理与对外担保有关的其他事宜。 |
| 9 | 第二十九条公司在办理担保业务后，财务管理部应及时做好相关财
务处理工作。 | 第二十八条公司在办理担保业务后，财务部门应及时做好相关财
务处理工作。 |
| 10 | 第三十一条各子公司须定期向公司财务管理部报送担保额度的使
用情况。 | 第三十条各子公司须定期向公司财务部门报送担保额度的使用
情况。 |
| 11 | 第三十二条公司财务管理部应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及
其相关情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期
前，公司财务管理部要积极督促被担保人按约定期限履行债务。 | 第三十一条公司财务部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及
其相关情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到
期前，公司财务部门要积极督促被担保人按约定期限履行债务。 |
| 12 | 第三十六条财务管理部会同法律事务部应根据可能出现的风险，采
取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交
公司经理层、董事会和监事会。 | 第三十五条财务部门会同法务部门应根据可能出现的风险，采取
有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交
公司经理层、董事会。 |
| 13 | 第四十五条担保合同订立后，由公司财务管理部指定专人对主合同
副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及
相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保
业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报监事会、董
事会秘书和法律事务部。 | 第四十四条担保合同订立后，由公司财务部门指定专人对主合同
副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件
及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对
担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事
会秘书和法务部门。 |
| 14 | 第四十六条子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同
复印件及时交公司财务管理部备案。 | 第四十五条子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合
同复印件及时交公司财务部门备案。 |
除上述修订外，以下事项因不涉及实质性调整，不再逐条列示：1）本制度相关条款涉及“股东大会”的表述，均参照《公司法》统一修改为“股东会”；2）本次修订涉及减少条款，相关编号顺序相应调整。
