公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况对《关联交易管理办法》进行修订及优化，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，
公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。 | 第二条本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公
司股东、董事和管理层必须遵守。 |
| 2 | 第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议
的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应
明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况
等事项按照有关规定予以披露。 | 第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内
容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 |
| 3 | 第六条关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生的
可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。 | 第六条关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生
的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他
事项。 |
| 4 | 第七条关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的
除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本管理办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间
接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行
动人；
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； | 第七条关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人
（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制
的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本管理办法第七条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致
行动人；
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； |
| | （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或其他组织）、自
然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益
对其倾斜的自然人、法人（或其他组织），为公司的关联人。 | （二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司
利益对其倾斜的自然人、法人（或其他组织），为公司的关
联人。 |
| 5 | 第八条公司与前条第二款第（二）项所列法人或其他组织受
同一国有资产管理机构控制的而形成前条第二款第（二）项所
述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。 | 第八条公司与前条第二款第（二）项所列法人或其他组织
受同一国有资产管理机构控制而形成前条第二款第（二）项
所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的
法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董
事或者高级管理人员的除外。 |
| 6 | 第九条本办法第十六条、第十七条规定的应当披露的关联交
易，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议。公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者
其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本管理办法第七条第三款第（四）项的规
定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法
第七条第三款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认
定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 第九条本办法第十六条、第十七条规定的应当披露的关联
交易，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。公司董事会审议关联交易事
项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人
或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本管理办法第七条第三款第（四）项
的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理
办法第七条第三款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由
认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 7 | 第十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会
的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。上述关联股东
所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人(或其他组织)或者自然人直接或
者间接控制的；
（五）股东为自然人的，在交易对方任职、或者在能直接或者
间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直
接或者间接控制的法人（或其他组织）单位任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的股东。 | 第十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，由出席股东会
的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。上述关联股
东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人(或其他组织)或者自然人直接
或者间接控制的；
（五）在交易对方任职、或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或者间接控
制的法人（或其他组织）单位任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对
其利益倾斜的股东。 |
| 8 | 第十六条除公司提供担保除外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交 | 第十六条除公司提供担保除外，公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 |
| | 易。 | 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%
的交易。（衍生品关联交易除外）。
关联人的范围、相关累计计算原则以本制度及《交易所股票
上市规则》规定为准。 |
| 9 | 第十七条公司与关联人发生交易（公司提供担保除外）的成
交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，
并将该交易提交股东大会审议。
公司关联交易事项虽未达到上述规定的标准，中国证监会、深
圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，
并按照上述规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自
愿提交股东大会审议的，应当披露符合《交易所股票上市规则》
第6.1.6要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定
的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者
评估：
（一）《交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交
易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各
方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。 | 第十七条公司与关联人发生交易（公司对外提供担保、受
赠现金资产、进行衍生品交易除外）的成交金额超过3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关
联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符
合《交易所股票上市规则》第 6.1.6条要求的审计报告或者
评估报告。
公司关联交易事项虽未达到上述规定的标准，中国证监会、
深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审
议，并按照上述规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自
愿提交股东会审议的，应当披露符合《交易所股票上市规则》
第6.1.6要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另
有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或
者评估：
（一）《交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联
交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定
各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。 |
| 10 | 第二十条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本管理办法第十六条、第十七条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。 | 第二十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及
期限等进行合理预计，以委托理财额度作为计算标准，适用
本管理办法第十六条、第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过委托理财额度。 |
| 11 | 第二十一条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等
业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本管理办法第十
六条、第十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、
贷款等业务，由证券交易所另行规定。 | 第二十一条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款
等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本管理办法
第十六条、第十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关
联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。 |
| 12 | 第二十五条公司披露关联交易事项时，应当向深圳交易所提
交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）交易所要求的其他文件。 | 第二十五条公司披露关联交易事项时，应当向深圳交易所
提交下列文件：
（一）董事会决议；
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（三）意向书、协议或合同；
（四）标的资产财务报表；
（五）审计报告（如适用）；
（六）评估报告（如适用）；
（七）法律意见书（如适用）；
（八）财务顾问报告（如适用）；
（九）有权机构的批文（如适用）；
（十）公司关联交易情况概述表；
（十一）深交所要求的其他文件。 |
| 13 | 第三十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则
和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、
付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市
场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与其关联人之间的日常关联交易，包括产/商品购销、提
供或接收服务、房屋/设备租赁、存贷款等，应由公司和关联
人签订《关于经常性关联交易的框架协议》并提交公司股东大
会审议批准。公司应在上述协议的安排下，在年度审计报告中
对年度内发生的经常性关联交易情况作出说明。 | 第三十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原
则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方
法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在
按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与其关联人之间的日常关联交易，包括产/商品购销、
提供或接收服务、房屋/设备租赁、存贷款等，应由公司和
关联人签订关于经常性关联交易的框架性协议并提交公司
股东会审议批准。公司应在上述相关协议的安排下，在年度
审计报告中对年度内发生的经常性关联交易情况作出说明。 |
| 14 | 第三十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本
管理办法履行相关义务，但属于《交易所股票上市规则》规定
的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品
种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人
的除外； | 第三十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照
本管理办法履行相关义务，但属于《交易所股票上市规则》
规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关 |
| | （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍
生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第七条
第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和
服务；
（五）证券交易所认定的其他交易。 | 联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第七
条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产
品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。 |
