宏创控股(002379):北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（三）
原标题:宏创控股:北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（三） 关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见（三） 京天股字（2025）第206-6号 致：山东宏创铝业控股股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宏创控股”）的委托，并根据与宏创控股签订的《专项法律顾问协议》，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具了京天股字（2025）第206号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师出具了京天股字（2025）第206-3号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》及其更新稿（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。基于本次交易报告期更新，本所律师出具了京天股字（2025）第206-5号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”，与《法律意见》《补充法律意见（一）》合称“原法律意见”）。 鉴于本次交易报告期已由2023年度、2024年度更新为2023年度、2024年度及2025年1-5月（以下简称“报告期”，其中，2025年1月1日至2025年5月31日下称“补充报告期”，2025年5月31日下称“报告期末”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已对标的公司宏拓实业进行加期审计并出具了XYZH/2025CQAA2B0258号《山东宏拓实业有限公司2023-2025年5月31日合并审计报告》（以下简称“《宏拓实业加期审计报告》”），并对上市公司进行加期后备考财务报表审阅并出具了XYZH/2025CQAA2B0259号《山东宏创铝业控股股份有限公司2024-2025年5月31日备考审阅报告》（以下简称“《上市公司加期备考审阅报告》”），本所律师现根据上述加期情况及原法律意见出具后相关法律事项的更新变化情况，就《审核问询函》中需要律师发表意见的相关事项的更新变化情况进行补充核查并出具《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。 本补充法律意见系对原法律意见的补充，并构成原法律意见不可分割的组成部分。本所在原法律意见中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原法律意见中有关用语释义的含义相同；原法律意见与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 一、《审核问询函》问题1：关于持续经营能力 申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自2017年后不再新增电解铝产能备案，2024年我国电解铝建成产能为4462万吨/年，已接近行业产能上限4500万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。（2）2024年全球氧化铝产量达1.46亿吨，我国氧化铝产量达8581万吨。公开资料显示，2025年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。氧化铝的需求主要来1.4 1.5 源于电解铝的冶炼，需求弹性较小，全球每年的氧化铝需求约为 亿吨至亿吨，我国每年氧化铝需求约为8000至9000万吨。（3）标的资产拟分阶段从山东向云南转移电解铝产能，截至报告期末已转移完毕约150万吨，预计2025年至2027年转移的产能规模分别为44.80万吨、24.10万吨和83.10万吨，产能转移可能导致部分山东地区的厂房、生产设备停用。（4）电解铝行业用电需求较高，可能因电力供应的季节性受到一定的影响。公开资料显示，位于云南的电解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停减产情况。（5）标的资产计划于2025年6月关闭邹平县汇茂新材料科技有限公司西区250万吨氧化铝项目。 请上市公司：（1）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告期后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及标的资产产能转移的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化。（2）补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况。（3）结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对标的资产经营业绩的影响。（4）结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。 回复： （一）问题（2）：补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况 1 、补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性 根据山东省工业和信息化厅、云南省工业和信息化厅发布的有关批复及公示文件，标的公司拟在批复范围内向云南地区转移396万吨的电解铝产能，截至2024年末已经完成产能转移148.8万吨，截至2025年6月末已完成转移172.9万吨。根据标的公司提供的资料和说明，目前标的公司已累计建成200余万吨产能，剩余产能也已开始投建，正在按照计划有序推进过程中。标的公司按照相关批复开展产能转移，产能转移与批复相互匹配。具体进展如下： 单位：万吨
根据标的公司的说明和确认，标的公司严格执行产能转移政策，采取电解槽为单位的阶梯式、分批次置换：首先完成山东地区相应电解槽的关停拆除工作，专家验收确保关停到位后，在云南省工业和信息化厅官网公示云南电解铝建设项目产能置换方案落实情况，充分公开退出项目、建设项目信息，完成公示后启用对应规模的电解铝投产，确保产能准确控制在批复产能范围内，严格遵守国家产能调控政策对于电解铝产能的刚性约束。 截至2025年10月末，标的公司本年度已完成产能转移68.9万吨，合计实现产能转移217.6万吨，已达成全年产能转移目标。 2、补充说明标的资产产能转移是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况 （1）标的资产产能转移符合相关政策要求 根据标的公司提供的资料及说明，并经核查，标的公司产能转移符合国家相关政策： 根据《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）要求，电解铝新（改、扩）建项目应严格执行产能等量或减量置换。同时，在“碳达峰、碳中和”的国家战略推动下，党中央、国务院及相关部委已陆续出台了《有色金属行业碳达峰实施方案》（工信部联原〔2022〕153号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》（发改环资〔2024〕972号）等一系列政策文件，明确控制电解铝行业能耗和二氧化碳排放强度，并引导产能向可再生能源富集地区转移。标的公司积极响应国家政策，有序开展电解铝产能等量置换工作，将产能转移至水电资源丰富的云南地区。 标的公司产能转移事项已按《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12号，以下简称“《产能置换有关事项的通知》”）的规定履行了必要程序。2019年12月，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南宏泰新型材料有限公司电解铝建设项目产能置换方案公示》。2021年12月，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南宏合新型材料有限公司192.86万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》。标的公司根据上述《产能置换有关事项的通知》有关要求，就产能置换中的退出产能事项制定并向山东省工业和信息化厅提交了《产能退出报告》。针对产能转移事项，山东宏桥履行了内部决策程序，于2019年9月25日、2021年4月20日召开董事会，分别审议通过了标的公司203万吨、193万吨电解铝产能向云南省转移的相关事宜。 因此，标的公司已履行了必要的审批、公示程序。 综上所述，标的公司向云南地区转移产能为国家政策鼓励事项，并按照有关规定履行了必要程序，符合相关政策要求。 （2）标的资产产能转移职工安置情况 根据退出产能的《产能退出报告》相关内容及标的公司提供的资料和说明，标的公司山东退出产能涉及的有关职工按照如下方式安置：（1）补充到山东地区其他产能项目；（2）根据职工意愿投入云南新项目建设运营。截至2024年12月31日，标的公司产能转移涉及的相关职工安置情况如下：
（3）标的资产产能转移债务处置情况 根据退出产能的《产能退出报告》相关内容及标的公司提供的资料和说明，标的公司产能置换方式为有序关停山东地区部分产能，同步启动云南地区产能；产能转移的过程中不涉及债务的转移或处置事宜，债务正常偿还，不存在债权债务纠纷，未来标的公司无法及时偿还债务、产生债务纠纷的风险较小。产能转移的过程中，原有产能的存续公司的产能不会全部退出，保留业务也可以保证债务的偿还。 根据产能存续公司的相关财务报表及标的公司提供的其他资料和说明，原有产能存续公司的对外债务主要为经营性负债，这部分债务会根据产能转移的进度及企业经营的资金安排按时足额偿还，保证负债规模与其产能规模匹配，并不会因产能下降而出现无法偿还债务的情形。截至2024年末，原有产能的存续公司的资产负债率（单体）为11.99%-32.10%，偿债压力较小。同时，原有产能的存续公司的流动资产合计金额为245.50亿元，有息债务合计金额21.75亿元，流动资产对有息债务覆盖率高，并且流动比率在3.08倍-5.85倍之间，偿债能力较强。 此外，产能转移均是在标的公司体系内进行，标的公司整体现金充足，偿债能力强，能够通过内部资金统筹安排进一步确保存续公司外部债务的偿还。 3、核查程序及核查意见 （1）核查程序 就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序； 1）查阅《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）、《有色金属行业碳达峰实施方案》（工信部联原〔2022〕153号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》（发改环资〔2024〕972号）及《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12号）等相关文件的规定； 2）获取并查阅云南省工业和信息化厅发布的《关于云南宏泰新型材料有限公司电解铝建设项目产能置换方案公示》《关于云南宏合新型材料有限公司192.86万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》； 3）获取并查阅产能置换过程中标的公司向山东省工业和信息化厅提交的《产能退出报告》； 4）获取并查阅退出产能所对应的职工统计和安置方案说明、债务处置情况说明等。 （2）核查意见 经核查，本所律师认为，标的资产产能转移符合相关政策要求，职工安置、债务处置责任情况已落实到位。 二、《审核问询函》问题6：关于关联交易 申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向关联方采购铝矾土、电力、蒸汽、阳极炭块等原材料及能源，经常性关联采购总额分别为642.59亿元、634.85亿元，占当期营业成本的比例分别为55.28%和53.22%，偶发性关联采购总额分别为1.12亿元、1.60亿元，占当期营业成本的比例分别为0.10%、0.13%。（2）标的资产向关联方电厂采购价格系锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行。 （3）报告期内，标的资产向关联方销售液态铝、铝锭、废铝、辅料等，经常性关联销售金额分别为28.39亿元、32.20亿元，占当期营业收入的比例分别为2.20%和2.16%。（4）除关联采购及关联销售外，标的资产与其关联方之间的其他关联交易包括土地使用权转让、租赁、资金拆借、商标及软件著作权实施许可、捐赠、保理等。（5）本次交易后，上市公司关联销售、关联采购金额将大幅提升。（6）中国宏桥为标的资产间接控股股东，主要从事铝制品销售业务。 请上市公司：（1）按照各类产品、原材料、能源等列示相关关联购销业务的明细情况，包括但不限于关联方基本情况、合作背景、销售或采购数量、单价、金额、毛利率等情况及变动原因，说明交易必要性、真实性，并结合独立第三方购销价格、市场价格等说明定价公允性，是否存在通过关联交易调节利润的情形，是否存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联方，如是，说明原因及合理性。 （2）补充说明关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自备电厂、其他火力发电上市企业的发电成本是否存在差异，如存在，说明原因和合理性，并进一步结合向关联方电厂采购电力的具体定价公式，报告期内国网、南网电价与关联方电价的差异率、关联方电厂毛利率水平等，说明关联电力采购的公允性。（3）补充说明土地使用权转让价格、关联租赁定价、关联拆借利率的公允性。（4）相关商标及软件著作权的使用情况，未将其投入标的资产的原因及合理性，是否会对标的资产的资产完整性、独立性造成重大不利影响。（5）滨州士平公益基金会的基本情况，标的资产向其捐赠的原因、合法合规性及捐赠款项去向，是否构成资金占用或利益输送。（6）标的资产在业务、资产、财务、人员、采购渠道、销售渠道等方面是否独立，是否存在对关联方的重大依赖，与中国宏桥间是否存在共享其合并范围以外的采购、销售渠道的情况。（7）结合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况、减少关联交易规模的具体措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）并发表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。 回复： （一）问题（5）：滨州士平公益基金会的基本情况，标的资产向其捐赠的原因、合法合规性及捐赠款项去向，是否构成资金占用或利益输送 1、滨州士平公益基金会基本情况 根据标的公司提供的资料及说明，滨州士平公益基金会（以下简称“基金会”）系由标的公司实际控制人张波先生、张红霞女士、张艳红女士于2020年11月发起设立的非公募基金会。基金会秉承“为国创业，为民造福”的价值观，积极回馈社会，推动教育和公益事业的发展，连续多年获得市管社会组织评估4A等级。 基金会基本情况如下：
理事会行使职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）决定章程规定的重大投资活动、重大公益慈善项目；（四）决定基金会的分立、合并或终止；（五）制定内部管理制度；（六）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（七）年度收支预算及决算审定；（八）决定其他重大事项。 基金会财产来源为自然人、法人或其他组织自愿捐赠、政府资助、投资收益、利息收入及其他合法收入等，不开展面向公众的募捐。基金会严格遵循专款专用原则，所有捐赠资金及投资收益均按章程或捐赠协议定向使用，禁止利益分配或挪用。基金会执行国家统一会计制度，定期接受税务及审计部门监督，年度行政支出控制在总支出10%以内。重大公益项目（单笔金额超过3亿元人民币）需经理事会严格审批，遵循“2/3理事（含2名发起人）同意”的决议规则，并定期接受业务主管单位、登记管理机关及第三方审计机构的检查，以年度报告的形式向社会公示。 2、标的公司公益性捐赠合法合规，捐赠款去向明确，不构成资金占用或利益输送 根据标的公司提供的资料和说明，为传承中华优秀传统文化，深化民营企业社会责任，标的公司积极响应国家公益事业号召，始终致力于教育助学、产学融合、科技创新、人才培养等领域的公益实践，通过参与设立专项奖学金、资助科研项目、搭建校企合作平台等方式，助力欠发达地区教育水平提升与区域经济可持续发展，共同推动乡村振兴、科技创新及人才储备体系建设，为缩小城乡发展差距、实现共同富裕注入可持续动力。 报告期内，标的公司向基金会捐赠1.27亿元、2.93亿元和0.72亿元，用于乡村振兴、教育、科研、医疗等领域发展。根据基金会公开年报及标的公司捐赠资料，报告期内基金会捐赠收入主要用于公益性捐赠，最终捐款流向具体见下表：
“第十三条按照公司相关规定，经办部门负责提出捐赠申请，并按照本制度履行相应的审批程序。捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序等。 第十四条原则上公司及公司下属子公司每一会计年度内发生的累计对外捐赠金额不得超过最近一个会计年度经审计净资产值（合并口径）的1%。 第十五条公司及下属子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按账面净值计算其价值）捐赠，相应决策程序的具体规定如下：（一）单笔捐赠金额超过3亿元（含），或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的0.75%（含），捐赠事项由公司股东批准后实施； （二）单笔捐赠金额2,000万元以上（含）且不超过3亿元（不含），或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的0.25%（含），但未超过公司最近一个会计年度经审计净资产的0.75%（不含），捐赠事项由公司董事会审议通过后实施； （三）未达到上述需提交公司董事会/公司股东审议标准的每笔对外捐赠，由公司总经理审批后实施； 在履行上述（一）、（二）项所规定程序时，如每一会计年度内之前的捐赠已经按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条公司对外捐赠的实施，应当由董事会或总经理或其授权的人士负责执行。 第十七条公司及下属子公司经批准的对外捐赠事项，经办部门应及时就捐赠事项的相关决策文件、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档备查，同时报公司财务部备案，财务部门建立对外捐赠的备查账簿登记。 第十八条公司内审内控部门有权对公司及下属子公司对外捐赠执行情况进行检查或实时跟进，保障本制度得以严格执行，捐赠行为恰当合理。”根据标的公司提供的决策文件，报告期内，标的公司就捐赠金额达到相应决策标准的捐赠活动履行了相关决议程序。报告期内，标的公司对基金会的捐赠用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基金会的基本营运支出，不构成关联方资金占用或利益输送。 综上所述，报告期内标的公司向基金会的捐赠事项履行了必要的审批程序，捐赠用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基金会的基本营运支出，不构成资金占用或利益输送。 3、核查程序及核查意见 （1）核查程序 就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序； 1）获取并查阅滨州士平公益基金会的章程、财务报告、年度报告及标的公司捐赠情况统计表、捐赠协议、捐赠事项内部决策文件等捐赠资料；2）对基金会相关负责人进行了访谈； 3）获取并查阅标的公司《公司章程》《对外捐赠管理办法》； 4）查阅《宏拓实业加期审计报告》。 （2）核查意见 经核查，本所律师认为，报告期内标的公司向基金会的捐赠按其相关规定履行了必要的内部审批程序，捐赠用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基金会的基本营运支出，不构成资金占用或利益输送。 （二）问题（7）：结合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况、减少关联交易规模的具体措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定 1、本次交易后关联交易金额及占比情况 根据上市公司报告期《审计报告》及年度报告、相关信息披露公告、关联交易合同等资料，本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铝锭、液态铝等原材料。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，前述关联交易将在标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵销，从而对减少上市公司关联交易占比起到积极作用。 根据《上市公司加期备考审阅报告》，本次交易后，2024年上市公司关联采购金额为636.44亿元，关联销售金额为9.05亿元，上市公司关联销售占营业收入的比例将由3.23%降至0.60%；关联采购占营业成本的比例将由74.69%降低至52.96%，均实现显著下降。2025年1-5月上市公司关联销售占营业收入的比例仍然低于1%，占比较小；关联采购占营业成本的比例由85.33%降低至53.73%，关联采购占比呈现较大幅度下降。具体情况如下表所示： 单位：万元
如上表所示，标的公司关联交易主要为关联采购。报告期内，关联采购电力、铝矾土总额占关联采购总额的比例分别为86.14%、86.16%和和87.49%。电力方面，标的公司山东地区生产基地电解铝产能将持续向云南转移，标的公司在云南地区的电力均自南方电网采购，预计未来电力关联采购总额及占比将持续降低；铝矾土方面，铝矾土作为氧化铝生产不可或缺的原材料，其来源的稳定性具有重要意义。标的公司间接控股股东中国宏桥作为赢联盟成员单位参股SMB-GTS20%以上股权，SMB-GTS为标的公司提供了长期稳定的供应渠道，双方形成了良好、稳定的合作关系。在国内铝土矿整体储备量较少、曾发生铝土矿停产事件扰动生产的背景下，标的公司与SMB-GTS的稳定合作，在公司层面及国家层面均具有重要的战略意义。此外，标的公司除向SMB-GTS采购外，还向无关联的国际知名厂商力拓集团采购，未来可视生产经营需要，通过进一步拓展采购渠道、巩固全球性的供应渠道优化关联交易。 与此同时，上市公司将持续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，本着平等互利、公平公正的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律法规和监管规则的规定依法履行审批决策、信息披露程序，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 3、结合上述情况、本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定 根据上市公司《审计报告》、年度报告及上市公司提供的其他资料和说明，本次交易前，上市公司需向标的公司采购电解铝作为铝深加工的原材料，本次交易后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，完成铝产业链资产内部整合，有效降低上市公司关联交易比例。 本次交易后，上市公司关联交易的主要内容为关联采购电力、铝矾土等原材料，其中，电力关联采购将伴随标的公司电解铝产能由山东地区生产基地向云南地区转移、电力将逐步转向南方电网采购，关联购电比例将伴随产能转移持续降低，铝矾土关联采购主要系考虑我国铝土矿储备量较低，且历史期曾发生国内矿供应短缺的事件，标的公司向间接控股股东参股的关联方采购优质的几内亚铝土矿，在标的公司及国家层面均具有重要的战略意义。报告期内，标的公司亦向国际知名厂商力拓采购铝矾土，供给渠道的稳定性进一步加强。关联销售方面，上市公司关联销售主要为向关联方销售电解铝等，具有公开可比的市场价格。标的公司其他关联购销主要系基于生产经营需要产生，与独立第三方购销价格或市场价格具有可比性；部分非主要用于主要生产经营的土地、房屋，标的资产采用向关联方出租或承租的方式，提升资源利用效率，具有必要性和公允性。 综上，本次交易不会新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条相关规定。 4、核查程序及核查意见 （1）核查程序 就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序； 1、取得并查阅标的公司报告期有关销售及采购明细表、租赁物业明细表、关联方清单等关联交易资料； 2、对标的公司相关关联方进行访谈，了解关联方基本情况、合作背景等；3、了解标的公司的业务模式，分析关联交易产生的必要性、合理性；4、查阅报告期标的公司与上市公司之间的关联交易合同； 5、查阅上市公司报告期审计报告、年度报告、关联交易相关信息披露公告；查阅《宏拓实业加期审计报告》《上市公司加期备考审阅报告》，对比本次交易完成前后上市公司的关联交易变化情况； 6、获取并查阅标的公司及上市公司出具的相关说明等。 三、《审核问询函》问题7：关于资产权属 申请文件显示：（1）标的资产境内控股子公司所使用的部分土地尚未取得权属证书，占标的资产及其控股子公司境内土地使用权总面积的比例约为3.03%，其中：北海信和2宗土地（面积合计55.13万平方米，占比1.82%）已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，正在办理土地登记手续及权属证书，预计办理该等土地的权属证书不存在实质性障碍；北海信和、惠民汇宏2宗土地（面积合计36.731.21% 0.5% 史原因影响，目前尚未办理土地出让手续。（2）标的资产境内控股子公司正在使用的面积共计约89.87万平方米的房屋建筑物尚未取得权属证书，其中49.43万平方米已取得土地使用权证书，正在办理房屋产权证书，剩余40.44万平方米的房屋（占标的资产及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总面积的比例约为5.81%）受历史原因影响有关建设资料或手续不齐备、坐落土地暂未取得权属证书等而暂无法办理取得权属证书。（3）标的资产子公司北海信和、邹平汇茂、沾化汇宏存在被授权使用的土地合计约14204亩，主要用作氧化铝项目产生的固体废物赤泥的处置和利用等相关辅助用途。（4）截至2024年12月31日，标的资产1674.07万元货币资金因司法冻结、封存等原因使用受限，其中因买卖合同纠纷、劳务合同纠纷被司法冻结1603.65万元。标的资产及其境内控股子公司不存在尚未完结的涉诉金额超过标的资产报告期末净资产0.05%的诉讼、仲裁案件。 请上市公司：（1）补充说明相关土地、房产尚未取得权属证书的原因，办理权属证书的最新进展，相关土地开发使用、房产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响。（2）补充说明标的资产子公司被授权使用的相关土地性质、授权主体、授权使用期限及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、是否构成重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方式取得土地使用权的原因。（3）列表说明标的资产及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况，包括案件各方、诉讼或仲裁事由、涉及金额、最新进展，是否存在对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 根据标的公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，基于原法律意见出具后至本补充法律意见出具日期间本题项下相关事项的更新变化情况，本题回复涉及更新的内容如下： （一）关于标的公司境内控股子公司尚未取得权属证书的土地更新情况1 、尚未取得权属证书的土地更新情况 根据宏拓实业提供的不动产权证书等资料及确认，宏拓实业境内控股子公司尚未取得权属证书的4宗土地的产权证书办理进展存在如下更新变化情况：北海信和的3处土地已办理取得不动产权证书，具体如下：
惠民汇宏1处154,000.77平方米（即231亩）的土地（占比0.5%），仅涉及生产厂区道路、绿化带等辅助性用地，未用于主要生产经营用途。根据惠民汇宏提供的相关资料和说明，因所在地暂无建设用地指标，无法为该土地办理出让手续，因此惠民汇宏尚无法通过国有土地出让程序取得和办理土地权属证书。截至本补充法律意见出具日，惠民汇宏正在积极沟通办理该地块的出让和土地使用权登记手续，相关主管部门正在为惠民汇宏协调解决用地指标以及办理国有土地出让程序前需完成的准备工作，暂未取得权属证书的情形不会对惠民汇宏的生产经营产生重大不利影响。 根据惠民汇宏提供的资料和说明，除积极办理土地权属证书外，惠民汇宏进行项目建设时，当地建设部门出具了选址意见，确认该建设项目的选址符合规划根据标的公司提供的资料和说明，有关上述未取得权属证书的土地的用途及相关子公司的主营业务、报告期内收入占合并报表收入的比例情况如下：
注2：指涉及子公司产品最终对外销售营业收入占标的公司合并财务报表营业收入的比重。 就惠民汇宏尚未取得权属证书的土地，当地自然资源主管部门已出具相应《证明》文件，具体如下： 惠民县自然资源和规划局已出具《证明》，确认惠民汇宏上述未办证土地的使用符合土地规划用途，不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，后续该土地产权证书的办理不存在实质性障碍；惠民汇宏不存在土地和规划方面的重大违法违规行为。报告期内，惠民汇宏不存在受到该单位行政处罚的情形。 就宏拓实业下属子公司正在使用的部分土地尚未办妥权属证书的情形，宏拓实业控股股东、实际控制人已出具书面《承诺函》，承诺“若宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而被有关主管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。” 基于上述，宏拓实业下属子公司前述尚未取得权属证书的相关土地开发使用过程中不存在重大违法违规行为，也不存在重大权属纠纷。该等土地暂未取得产权证书的情形不会对宏拓实业及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响。 2、核查程序及核查意见 （1）核查程序 就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序： 1）获取并查阅标的公司土地房产统计清单、相应不动产权证书； 2）查阅标的公司关于未取得权属证书的土地及用途、未取得证书原因、最新办理进展说明； 3）获取并查阅未办证土地所在地相关自然资源与规划主管部门出具的合规证明；以及标的公司所在地经营主体公共信用报告； 4）查阅标的公司控股股东、实际控制人就标的公司未办妥产权证书的土地房屋事项出具的《承诺函》； 5）通过标的公司所在地主管自然资源和规划部门官方网站、中国执行信息公开网、企查查、信用山东等网站查询标的公司是否存在行政处罚、重大权属纠纷情况。 （2）核查意见 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，宏拓实业下属子公司正在使用的尚未取得权属证书的相关土地开发使用不存在重大违法违规行为，也不存在重大权属纠纷，预计可持续使用；该等土地未取得权属证书的情形不会对宏拓实业及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响。 （二）补充说明标的资产子公司被授权使用的相关土地性质、授权主体、授权使用期限及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、是否构成重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方式取得土地使用权的原因 1、关于标的资产子公司被授权使用的相关土地性质、授权主体、授权使用期限及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、是否构成重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方式取得土地使用权的原因 根据标的公司提供的资料及其说明，宏拓实业下属子公司北海信和、汇茂新材料、沾化汇宏的氧化铝项目之配套赤泥堆场所使用的土地中，部分为国有未利用地，具体相关情况如下：
经公开查询及相关主管部门出具的说明确认，截至本补充法律意见出具日，山东省尚未出台关于国有未利用地无偿使用的明确规定，各下属地市也尚未出台具体的实施细则。在当前框架下，山东省国有未利用地的使用作为盘活国有土地、促进经济发展的一种资源形式，以鼓励开发为主，国家发改委及山东省人民政府已出台有关政策鼓励国有未利用地成片开发，具体如下： 根据《国家发展改革委关于印发黄河三角洲高效生态经济区发展规划的通知》（发改地区〔2009〕3027号）规定，“产业布局。要充分发挥区域内未利用土地资源丰富的优势，着力发展生态产业和循环经济，依托“四点”，建设“四区”，打造“一带”。四点，即东营、滨州、潍坊港和烟台港莱州港区，要强化东营港的区域中心港地位，加强莱州港区建设，加快滨州港、潍坊港扩能。四区，即东营、滨州、潍坊北部、莱州四大临港产业区，要依托港口和铁路交通干线，加强基础设施建设，大力发展临港物流和现代加工制造业，推动生产要素的合理流动和优化配置，促进产业集群式发展。”根据《山东省人民政府关于黄河三角洲高效生态经济区未利用地开发利用的意见》（鲁政发〔2011〕36号）规定，“三、未利用地开发利用基本原则……本着先易后难的原则，分期分批进行开发利用”，“（四）稳妥推进管理体制改革试点。开展未利用地开发管理体制改革试点，设立东营和滨州“未利用地开发管理改革实验区”。……对使用备用区内未利用地进行投资建设的市、县（市、区）或具备条件的大企业，鼓励进行成片开发。”因此，宏拓实业下属公司使用未利用地进行项目投资运营，属于鼓励开发使用的情形，其无偿使用国有未利用地符合相关政策规定。 基于上述，标的公司所在地政府在合法合规及符合政策导向前提下，授权标的公司无偿使用国有未利用地，促进区域经济良性发展。标的公司作为铝行业龙头企业，氧化铝生产过程中需严格配套建设赤泥堆场，以处置伴生的赤泥等固体废物。所在地政府引入标的公司在滨州市下属区县投资建设氧化铝生产项目，积极带动区域经济发展，履行社会责任，在增加地方产值、财政税收、促进就业等方面发挥了应有作用。为支持标的公司持续、稳定经营，在土地使用合法合规的前提下，所在地政府部门同意将国有未利用地以无偿方式许可标的公司用于赤泥堆场建设。 标的公司下属子公司北海信和、汇茂新材料、沾化汇宏使用国有未利用地用作赤泥堆场事项已经过所在地滨州市沾化区自然资源局、邹平经济技术开发区管理委员会、滨州北海经济开发区自然资源局的同意和许可。因受当地土地指标等客观原因所限，相关公司暂无法通过出让方式取得上述用地的土地使用权。该等地块主要用作氧化铝项目产生的固体废物赤泥处置和利用等辅助用途，不涉及氧化铝项目中的核心生产环节，且相关主管部门未明确限定上述土地的使用期限，不会对相关公司的生产经营的稳定性产生重大不利影响。 滨州市沾化区自然资源局已出具《证明》，确认沾化汇宏氧化铝项目配套赤泥堆场所使用的约5,704亩的土地“为国有未利用地，不涉及农用地，沾化汇宏使用该等土地符合相关规定和产业政策，可在本单位同意的期限内继续使用上述土地用于赤泥堆场。沾化汇宏在其生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管理相关法律法规的规定，其使用相关土地用作赤泥堆场事项已经过批准和同意，不存在违法违规情形，也不存在被我单位行政处罚的情形。” 邹平经济技术开发区管理委员会已出具《证明》，确认汇茂新材料氧化铝项目配套赤泥堆场所使用的约5,600亩的土地“为未利用地，不涉及农用地，汇茂新材使用该宗土地符合土地管理相关法律法规规定，可继续使用用作赤泥堆场。 汇茂新材在其生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管理相关法律法规的规定，其使用相关土地用作赤泥堆场事项已经过批准和同意，不存在被我单位行政处罚的情形。” 滨州北海经济开发区自然资源局已出具《证明》，确认北海信和氧化铝项目配套赤泥堆场所使用的约2,900亩的土地“为国有未利用地，符合滨州市国土空间总体规划，可继续使用上述土地，用于赤泥堆场。北海信和在其生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管理相关法律法规的规定”。 就上述情况，宏拓实业控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，承诺“若宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而被有关主管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。”综上，本所律师认为，就标的公司下属子公司氧化铝项目配套赤泥堆场使用部分国有未利用地事项，相关公司系经过所在地有关主管部门的批准和同意后使用，符合国有土地管理相关法律法规的规定，不构成违法违规行为。 2、核查程序及核查意见 （1）核查程序 就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序： 1）获取并查阅标的公司关于相关氧化铝项目赤泥堆场用地情况的说明；2）获取并查阅标的公司下属子公司氧化铝项目环评批复文件，了解项目产生的固体废物情况； 3）查阅《中华人民共和国土地管理法》《国家发展改革委关于印发黄河三角洲高效生态经济区发展规划的通知》（发改地区〔2009〕3027号）、《山东省人民政府关于黄河三角洲高效生态经济区未利用地开发利用的意见》（鲁政发〔2011〕36号）等相关法律法规的规定； 4）获取并查阅滨州市沾化区自然资源局、邹平经济技术开发区管理委员会、滨州北海经济开发区自然资源局就赤泥堆场使用未利用地相关事项出具的《证明》文件； 5）通过标的公司所在地自然资源和规划部门官方网站、信用山东、企查查等网站查询标的公司是否存在自然资源和规划方面的行政处罚情况。 （2）核查意见 经核查，本所律师认为，就标的公司下属子公司氧化铝项目配套赤泥堆场使用部分国有未利用地事项，相关公司已取得所在地有关主管部门的同意和许可，符合国有土地管理相关法律法规的规定，不构成重大违法行为。该等地块主要用作氧化铝项目产生的固体废物赤泥处置和利用等辅助用途，不涉及氧化铝项目中的核心生产环节，不会对标的资产生产经营的稳定性产生重大不利影响。 （三）列表说明标的资产及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况，包括案件各方、诉讼或仲裁事由、涉及金额、最新进展，是否存在对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。 1、宏拓实业及其控股子公司的未决诉讼、仲裁案件主要情况 根据标的公司提供的资料和说明，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等网站进行查询，截至本补充法律意见出具日，宏拓实业及其境内控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件的主要情况如下：（1）作为被告的相关未决诉讼、仲裁
2、核查程序及核查意见 （1）核查程序 就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序： 1）获取并查阅标的公司的未决诉讼、仲裁清单；未决诉讼、仲裁的诉讼仲裁文书，如起诉书、答辩状、受理案件通知书、民事判决书、民事裁定书、仲裁裁决书等材料； 2）通过标的公司所在地基层/中级人民法院网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站，核查标的公司的未决诉讼、仲裁情况；3）查阅《宏拓实业加期审计报告》，并对公司资产情况及诉讼金额占比情况进行了比较分析。 （2）核查意见 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。 四、《审核问询函》问题8：关于环保情况 申请文件显示：标的资产主营业务为电解铝、氧化铝以及铝合金深加工产品的研发、生产和销售，属于第C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”，电解铝生产能耗较高，同时伴随废水废气等污染物排放。 请上市公司补充说明：（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。（4）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改。（5）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施。（6）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目。（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。（8）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。（9）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求。（10）标的资产最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 根据宏拓实业提供的资料和说明并经本所律师核查，基于报告期更新以及补充报告期内及/或原法律意见出具后至本补充法律意见出具日期间本题项下相关事项的更新变化情况，本题回复涉及更新的内容如下： （一）第（2）问：标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求 1、标的资产已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见根据标的公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，宏拓实业及其控股子公司以下已建、在建项目已根据所适用的规定取得了固定资产投资项目节能审查意见，具体情况如下： （1）已建项目
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