恒丰纸业(600356):安永资产评估（上海）有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复
原标题:恒丰纸业:安永资产评估（上海）有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复 安永资产评估（上海）有限公司 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易申请的审核问询函（并购重组〔2025〕49 号）的回复 安永资产评估（上海）有限公司 二零二五年十一月 目 录 问题2、关于标的公司历史沿革 ................................................................................ 3 问题4、关于资产基础法评估 .................................................................................... 8 问题5、关于收益法评估 .......................................................................................... 59 问题10、关于其他 .................................................................................................. 132
上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49号）的要求，我们对涉及资产评估公司的相关问题进行了核实，现将有关情况回复如下： 问题 2、关于标的公司历史沿革 重组报告书披露，（1）2012年经法院裁定，锦丰纸业与其子公司锦丰创新、锦丰斯贝克合并破产重整，重整期间引入竹浆纸业等新股东；（2）2016年标的公司重整计划执行完毕，目前存在部分逾期银行贷款债权未在重整计划执行期间申报受偿；（3）2024年 2月锦丰纸业以股权转让方式取得恒华热力 100%股权；（4）2024年 5月，锦丰纸业吸并锦丰斯贝克和锦丰创新，吸并后锦丰斯贝克、锦丰创新注销；（5）2024年 5月，竹浆纸业以其对锦丰纸业的 15,930万元债权实施债转股；（6）2024年 7月，锦丰纸业派生分立出盛源纸业，并将与主营无关的一宗国有土地使用权、四幢别墅产权及历史经营产生的未弥补亏损剥离给盛源纸业；（7）竹浆纸业净资产为负，竹浆纸业股东聚源启富于 2023年 9月增资入股，2025年4月聚源启富以 7,800万元将其所持竹浆纸业股份转让给福华集团。 请公司披露：（1）标的公司破产重整和竹浆纸业、张华参与重整的背景和原因，张华的简历及对外投资情况；（2）竹浆纸业、张华取得标的公司股权的成本，后续对标的公司技术、产品、产线和设备等方面更新改造的累计投入和成效；（3）标的公司逾期银行贷款债权是否仍在诉讼时效内，债权人是否仍有补充申报并按重整计划规定的同等债权清偿条件获得清偿的权利，重整计划执行完毕后是否主张过债权，是否存在纠纷及诉讼风险；如有，拟采取的解决措施；（4）标的公司受让恒华热力股权的原因和目的，恒华热力主营业务及与标的公司主营业务的相关性，报告期主要财务数据；（5）标的公司吸并两家子公司，随后不久派生分立盛源纸业的背景与目的，与托管、本次交易之间的关系，是否为一揽子安排；吸并、分立前后，标的公司及子公司的主要财务数据，全部资产负债的划分约定，及与主营业务发展的相关性；吸并和分立相关会计处理，资产和负债入账价值及确定依据，是否符合会计准则要求；（6）分立时标的公司收入、费用拆分的依据及其准确性，剥离部分资产和未分配利润的原因及合理性，是否符合会计准则的相关要求，分立对报告期业绩的影响；（7）分立时对标的公司全部债务划分约定的外部法律效力，标的公司是否存在对分立前债务承担连带责任的风险，如是，可能承担的金额、对本次交易估值定价的影响及相关解决措施；（8）竹浆纸业债转股的原因和必要性，对本次交易估值和评估增值率的影响；（9）竹浆纸业净资产为负的原因，竹浆纸业下属企业基本情况和主要财务数据，聚源启富本次交易前转让竹浆纸业股份的原因及合理性，入股及转让股权的价格及依据，资金来源及转让款项支付情况，是否存在股权代持及其他利益安排。 请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（3）（7）（9）并发表明确意见；请会计师核查（5）（6）（8）并发表明确意见；请评估师核查（7）（8）并发表明确意见。 答复： 七、分立时对标的公司全部债务划分约定的外部法律效力，标的公司是否存在对分立前债务承担连带责任的风险，如是，可能承担的金额、对本次交易估值定价的影响及相关解决措施 （一）分立时对标的公司全部债务划分约定的外部法律效力 标的公司分立时，锦丰纸业、竹浆纸业和张华共同签署了《公司分立协议》，对锦丰纸业的财产、债权债务做了分割约定，按照《债权债务划分明细表》执行，并根据债权人要求以及双方协商达成意见，需要由锦丰纸业和盛源纸业共同承担的债务，应积极协同、配合。 标的公司分立时，锦丰纸业股东大会决议中明确，分立前公司的债务由分立后公司承担连带责任，并且在刊登分立公告时也明确，分立前公司的债务由分立后的公司承担连带责任。 因此，标的公司、竹浆纸业、张华对标的公司全部债务划分约定不存在争议，划分约定有效，但不能对抗外部债权人，如分立后的锦丰纸业或盛源纸业不能清偿划分的债务时，另一方负有连带清偿责任。 （二）标的公司是否存在对分立前债务承担连带责任的风险，如是，可能承担的金额、对本次交易估值定价的影响及相关解决措施 标的公司分立时，根据合同约定盛源纸业划分承担的债务为 523.98万元，的公司及盛源纸业的控股股东竹浆纸业，因此盛源纸业被要求偿还债务且其本身不能偿还的风险较小。同时，竹浆纸业出具了说明，不会要求标的公司就分立前的债务承担连带责任。 标的公司就分立前债务承担连带责任的风险较小，不会对本次交易估值定价产生影响。 八、竹浆纸业债转股的原因和必要性，对本次交易估值和评估增值率的影响 （一）竹浆纸业债转股的原因和必要性 债转股的原因为锦丰纸业重组后至托管前一直严重亏损导致净资产为负，难以偿还对母公司竹浆纸业的欠款。锦丰纸业由恒丰纸业托管后经营情况有所改善，产品已经被市场所接受整体资产已盘活，竹浆纸业看好后续锦丰纸业的业务发展，通过债转股方式对锦丰纸业进行增资。 （二）对本次交易估值和评估增值率的影响 2024年，竹浆纸业以其对标的公司合法享有债权中 15,930.00万元增资并取得标的公司对应的股权。根据标的公司经审计的资产负债表，模拟还原债转股前的资产负债表，即把已经转入实收资本的 15,930.00万元转回其他应付款，并根据模拟还原债转股前的资产负债表确定的模拟评估结果如下： 单位：万元
债转股后，本次交易的评估结果如下： 单位：万元
十、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对问题（7）（8），评估师履行了以下核查程序： 1、取得、查阅标的公司 2024年分立时的《公司分立协议》、财务报表等资料； 2、取得竹浆纸业关于不会要求标的公司就分立前的 523.98万元债务承担连带责任出具的说明； 3、查阅重组报告书、竹浆纸业债转股的股东大会或董事会决议以及询问标的公司管理层了解和分析本次债转股的原因和必要性； 4、通过模拟计算、分析性复核等方法分析债转股对本次交易估值和评估增长率的影响。 （二）核查意见 针对问题（7）（8），评估师认为： 1、标的公司就 523.98万元债务的偿还承担连带责任的风险较小，不会对本次交易估值定价产生影响； 2、竹浆纸业债转股对本次交易估值没有实质影响。债转股后，标的公司净资产评估增值率为279.14%，根据模拟还原竹浆纸业债转股前标的公司的资产负债表，标的公司净资产为负，评估增值率为-213.98%。 问题 4、关于资产基础法评估 重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。本次交易完成后，上市公司将新增4,925.00万元商誉；（2）标的公司资产基础法评估价值为 26,805.62万元，增值额为 19,603.72万元，增值率为 272.20%；（3）评估增值主要来自固定资产和土地使用权；其中，房屋建筑物净值 2,349.04万元，评估值 11,300.28万元，增值8,951.24万元；机器设备净值 6,353.06万元，评估值 11,255.67万元，增值 4,902.60万元；土地使用权账面价值 801.40万元，评估值 6,421.20万元，增值 5,619.80万元；（4）竹浆纸业作为重整投资人，收购锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克的对价为 26,500万元；本次交易市净率与同行业可比交易案例基本可比。 请公司披露：（1）本次交易采用资产基础法评估结果作为评估结论的原因和合理性；（2）房屋建筑物评估过程，主要参数选择依据；原值与所在地区工程造价的匹配性，增值幅度是否与建材、人工价格上升幅度匹配及合理性；经济使用年限的确定依据及合理性，经济使用年限与会计折旧年限差异对评估值的具体影响；评估值与同区域可比房屋建筑物价格的对比情况及差异原因，增值原因及合理性；（3）机器设备具体内容、历史维护情况及目前状态，说明评估情况、原值评估依据及合理性；经济使用年限、已使用年限和剩余使用年限的具体情况，经济使用年限确定依据及合理性，经济使用年限与会计折旧年限差异对评估值的具体影响；是否充分考虑未来设备改造、重建过程中的处置情况及依据，在设备采购时间较长、供应商增多及技术进步等情况下，设备性能情况、增值原因及合理性；（4）土地使用权评估过程，主要参数的取值依据和合理性；与周边区域近期类似成交案例的对比情况及可比性，评估价值公允性及依据，增值原因和合理性；长期股权投资评估减值原因，是否存在经济性贬值风险；（5）在标的公司持续亏损、资产持续折旧的情况下，本次交易作价与破产重整价格相近的原因及合理性；按照公允价格并考虑托管费，说明标的公司市净率、静态市盈率及未来 3年平均动态市盈率，与同行业可比公司、可比交易案例的对比情况及差异原因；结合上述情况和标的公司经营情况等，进一步说明本次交易作价公允性，相关资产是否存在经济性贬值风险；（6）商誉计算过程，是否充分识别标的公司相关资产及依据，新增商誉对上市公司的影响以及商誉减值风险；（7）资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估的具体情况，是否适用《监管规则适用指引——上市类第 1号》关于业绩补偿或减值补偿的要求及依据。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查（7）并发表明确意见。 答复： 一、本次交易采用资产基础法评估结果作为评估结论的原因和合理性 本次评估采用资产基础法和收益法，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，其原因及合理性如下： 由于委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，在现场勘查和收集相关资料的基础上，综合考虑各类资产的施工、技术状况、使用、更新改造和维修保养状况等因素确定其尚可使用年限，进而估算其综合成新率，因此本次评估具备采用资产基础法的条件及可行性。 收益法未来预测中，大部分销售收入来自于上市公司，且自 2026年起预计全部销售均面向上市公司，基于该种业务模式，收益法评估结果作为评估结论的客观性存在一定制约。同时结合本次交易目的，上市公司收购标的公司的重要目的是为了扩大生产、增加产能，而扩产的核心就是购置房产、土地和设备，因此上市公司更加看中的是标的公司的产能，而非标的公司的收益。 标的公司作为重资产生产型企业，其核心资产是土地、房屋建筑物及设备等，土地采用市场法评估；房屋建筑物通过重置造价、并通过与当地造价指标比较方式确认其价值合理性；核心生产线设备均为高品质进口设备、设备磨损度低、在可使用 50年以上的情况下采用了较低的成新率谨慎确认其价值，因此资产基础法评估结果更能真实、客观的反映被评估企业的加期评估基准日实际价值。 综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性。 二、房屋建筑物评估过程，主要参数选择依据；原值与所在地区工程造价的匹配性，增值幅度是否与建材、人工价格上升幅度匹配及合理性；经济使用年限的确定依据及合理性，经济使用年限与会计折旧年限差异对评估值的具体影响；评估值与同区域可比房屋建筑物价格的对比情况及差异原因，增值原因及合理性 （一）房屋建筑物评估过程，主要参数选择依据 标的公司房屋建（构）筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。 其中房屋建筑物共 29项，房屋建筑面积合计 57,051.59平方米，房屋主要用途包括厂房、库房、办公楼、变电所、公寓等，构筑物及其他辅助设施共 18项，主要为道路、堆场、围墙等设施。本次评估涉及的房屋建（构）筑物均为企业自建，对房屋建（构）筑物主要采用成本法进行评估。成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。计算公式如下： 评估值=重置成本×综合成新率 房屋建筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税。 1、重置成本 重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 （1）建安工程造价 根据被评估单位提供的有关资料以及通过现场调查所掌握的房屋建筑物类资产的工程特征、技术数据，结合当地执行的《四川省房屋建筑与装饰工程量清单计价定额（2020）》《四川省通用安装工程量清单计价定额（2020）》等定额标准及参考类似房屋建筑物的造价信息和相关价格指数，对价值量大、重要的房屋建筑物类资产采用分部分项法、对其他一般房屋建筑物类资产采用单位比较法测算建筑安装工程费。 （2）前期及其他费用 前期及其他费包括前期工作咨询费、招标代理费、环境影响评价费、勘察设计费、工程监理费、项目建设管理费等。通过调查当地同类建设项目的平均费用水平并参考相关计费标准结合本建设项目的规模和性质确定各项费率。 （3）资金成本 根据房屋建筑物类资产所在建设项目正常的建设期和加期评估基准日有效的贷款市场报价利率，以建筑安装工程费、前期及其他费之和为基数按照资金均匀投入计算。年贷款利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的加期评估基准日有效的贷款市场报价利率（LPR）确定。资金成本=（建筑安装工程费+前期及其他费）×年贷款利率×建设期/2 （4）增值税进项税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691号）、财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税第[2018]32号）及财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号）等相关法规，增值税进项税包括建筑安装工程费中的增值税进项税（税率 9%）、前期及其他费中的增值税进项税（税率 6%）。 2、综合成新率 根据房屋建筑物类资产的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物类资产的现场调查，综合考虑房屋建筑物类资产的施工、使用、维护、更新改造等状况确定其尚可使用年限，并采用以下计算公式测算成新率： 成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% （二）原值与所在地区工程造价的匹配性，增值幅度是否与建材、人工价格上升幅度匹配及合理性 标的公司根据追溯性估值咨询结果，对锦丰斯贝克和锦丰创新的资产、负债按照竹浆纸业合并锦丰斯贝克、锦丰创新合并日（2014年7月31日）取得的可辨认净资产公允价值，并在此基础上持续计算至本次吸收合并日的价值进行了核定，据此作为2024年锦丰纸业吸收合并锦丰斯贝克和锦丰创新的入账依据。由于锦丰斯贝克及锦丰创新的资产系按照历史期间公允价值进行入账，导致其账面原值无法反映资产原始购买（构建）成本，因此按照调整前的账面原值来分析评估增值情况相对更合理。后文同时列示调整前及调整后的账面价值情况，并按照调整前的数据分析评估增值情况。 房屋建（构）筑物类资产评估结果及增减值情况如下表： 单位：万元
1、原值与所在地区工程造价的匹配性 房屋建筑物类资产评估中重置成本=建筑安装工程费+前期及其他费+资金成本-增值税进项税。其中，建筑安装工程费用结合当地执行的定额标准，参考类似房屋建筑物的造价信息和相关价格指数，对价值量大、重要的房屋建筑物类资产采用分部分项法、对其他一般房屋建筑物类资产采用单位比较法测算建筑安装工程费。房屋建筑物类资产原值系结合所在地区工程造价信息进行计算，具备匹配性。 标的公司房屋建（构）筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，所涉及项目较多，现以主要房屋建筑类资产 PM2、PM3和 PM4主厂房为例进行说明，各主要厂房评估单价如下表：
2、增值幅度是否与建材、人工价格上升幅度匹配及合理性 根据四川省住房和城乡建设厅主办的四川省建设工程造价总站发布的《四川省建筑工程造价指数（2024年下半年）》，成都市造价指数为 143.24（造价指数以 2005年为基数的计算结果为 100）。该指数为综合价格指数，将建筑安装工程中各类要素的价格变动情况进行综合考量，涵盖人工、材料、机械等建安工程直接费用的价格变动，能够客观反映地区建筑成本的整体变化趋势，亦为评估实务操作中常用指标。 本次评估中，房屋建（构）筑物类资产调整前评估原值增值1,417.86万元，评估原值增值率为8.19%。该增值率与成都市建安造价指数自 2005年以来上涨43.24%的变动趋势反映出评估结果与成都市建筑行业人工、材料等成本上升宏观态势相匹配。同时，评估增值率低于造价指数涨幅，表明评估过程中取值谨慎，具备合理性。 （三）经济使用年限的确定依据及合理性，经济使用年限与会计折旧年限差异对评估值的具体影响 1、经济使用年限的确定依据及合理性 房屋建（构）筑物经济使用年限主要参考《资产评估常用参数手册》中的房屋建筑物参考寿命年限表确定。本次纳入评估范围内的房屋结构主要为钢结构、框架结构及混合结构，用途包括生产性用房及非生产性用房，房屋经济寿命年限参考《资产评估常用参数手册》并结合房屋的具体类型及用途确定为 40-60年；纳入评估范围内构筑物主要为道路、围墙等，构筑物经济寿命年限参考《资产评估常用参数手册》并结合构筑物类别确定为 30年。综上，经济使用年限的确定具备合理性。 2、经济使用年限与会计折旧年限差异对评估值的具体影响 （1）经济使用年限与会计折旧年限 经济使用年限：参考《资产评估常用参数手册》，房屋经济使用年限为 40-60年；构筑物经济使用年限为 30年。 会计折旧年限：房屋及建筑物类资产采用年限平均法计提折旧，房屋及建筑物的折旧年限、年折旧率如下：
房屋建（构）筑物类资产评估结果及增减值情况如下表： 单位：万元
标的公司房屋建（构）筑物主要建于 1996年至 2007年间，标的公司房屋建（构）筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，所涉及项目较多，现以主要房屋建筑类资产 PM2、PM3和 PM4主厂房为例进行具体说明： 截至加期评估基准日，主要厂房账面原值 PM2和 PM4的成新率为 5%、5%，已基本计提至残值，PM3账面成新率仅剩余12.52%，详细如下：
综合上述分析，本次房屋建筑物的评估增值主要是由于会计账面净值接近残值，评估常规采用、且实际可用的经济寿命年限大于财务折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，因此评估净值体现为明显增值，增值额合理。 （四）评估值与同区域可比房屋建筑物价格的对比情况及差异原因，增值原因及合理性 经对评估范围内典型房屋的建安造价与同区域同类型可比房屋分析对比，评估值水平及增值是合理的，以办公楼为例对比分析如下： 办公楼，框架结构，建筑面积 1,604.82平方米。委估房屋单价为4,775.00元/平方米。经查询广联达指标网，当地类似结构房屋的造价指标为 5,844.37元/平方米，评估值低于同类型房屋的造价水平，评估值具有合理性及谨慎性。 广联达指标网该办公楼的造价指标如下：
1、机器设备具体内容、历史维护情况及目前状态 （1）机器设备的具体内容 截止加期评估基准日，锦丰纸业共有 3条生产线，分别为 PM2生产线、PM3生产线和 PM4生产线。PM1生产线在加期评估基准日已经拆除，尚未重建完成。 ①PM2生产线 PM2生产线于 1998年建设完成并投产，项目引进法国 Allimand生产线以及德国 Geobel的复卷分切设备。构建纸机幅宽 3,300mm，车速 300m/min，纸张计2 算定量 27g/m。 PM2生产线由备浆系统、流送系统、水系统、辅料助剂系统、长网多缸纸机、施胶机、复卷机、分切机、盘纸包装机组成。经过一系列的完善改造和升级优化，生产线系统设备已具备连续稳定运行状态，生产线已接近国内同类型生产线先进水平。 ②PM3生产线 PM3生产线于 2004年建设完成并投产，项目引进德国 Voith生产线以及德国 Geobel的复卷分切设备。构建纸机幅宽 1,880mm，车速 300m/min，纸张计算2 定量 20g/m。 PM3生产线由备浆系统、流送、白水系统、辅料助剂系统、长网多缸纸机、施胶机、复卷机、分切机、大件缠绕机组成。经过一系列的完善改造和升级优化，生产线系统设备已具备连续稳定运行状态，PM3生产线已接近国际同类型生产线先进水平。 ③PM4生产线 PM4生产线于 2004年建设完成并投产，项目引进法国 Allimand生产线以及德国 Geobel的复卷分切设备。构建纸机幅宽 2,400mm，车速 300m/min，纸张计2 算定量 27g/m。 PM4生产线由备浆系统、流送系统、水系统、辅料助剂系统、长网多缸纸机、施胶机、复卷机组成，目前仍在完善改造和升级优化中。 （2）机器设备的历史维护情况 因标的公司在构建相关生产线设备不久后即破产重整，直至 2021年恢复生产，期间为保证可随时启动烟用产品生产实施定期保养，机器设备实际磨损程度较低，保养较好。 2022年，锦丰纸业与恒丰纸业建立起战略合作关系，通过合作经营继续对现有生产线进行全面“绿色智能、节能减排、提质增效”技术改造，设备性能大幅提升。锦丰纸业破产重整以来对 PM2生产线、PM3生产线和 PM4生产线进行的重要技改项目如下：
PM2生产线完善改造实施后，生产线已达到正常生产运行状态，主要生产普通成形纸、卷烟纸和吸管包装纸。PM2纸机经过完善改造已达到设计车速300m/min稳定运行。预计优化调整后纸机运行车速可达 320m/min，年产量约10,000吨。 PM3生产线完善改造实施后，设计车速 300m/min，主要生产高透成形纸。 经过半年的完善改造，2023年下半年达到正常生产运行状态。PM3生产线稳定运行车速达 310m/min，超过设计车速 3%，年产能约 5,400吨。 PM4生产线尚在改造中，改造完成后计划生产普通成形纸。纸机设计车速300m/min，预计进一步完善后车速可达 320m/min，年产能约 6,000吨。 2、说明评估情况、原值评估依据及合理性 （1）评估情况 本次评估中，机器设备调整前原值的账面价值为55,878.72万元，原值的评估价值为 37,259.34万元，机器设备原值评估减值 18,619.38万元，减值率33.32%。机器设备调整前净值的账面价值为6,066.57万元，净值的评估价值为10,696.38万元，机器设备净值评估增值4,629.81万元，增值率76.32%。机器设备评估增减值情况如下： 单位：万元
机器设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估中采用的经济寿命年限，同时标的公司根据设备管理制度对设备进行的日常巡检保养、排除隐患维修的月度轮检保养等，使设备净值增值具有合理性。 （2）原值评估依据 机器设备评估原值采用重置成本确定，其计算方式如下： 重置成本=设备购置费+运杂费+安装费+前期及其他费+资金成本-增值税进项税 ①设备购置费 设备的购置费通过查询《机电产品报价手册》（2025年）等有关报价手册、市场调查询价并结合资产评估机构掌握的相关价格信息确定。 ②运杂费 若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。 ③安装费 若设备购置费不包含安装费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装费。对于无须安装或仅须简易安装的设备不计安装费。 ④前期及其他费用 前期及其他费包括前期工作咨询费、招标代理费、环境影响评价费、勘察设计费、工程监理费、项目建设管理费、联合试运转费等。通过调查同类项目的平均费用水平并参考有关定额、计费标准结合本项目的实际情况确定各项费用。 （3）原值评估合理性 PM2生产线、PM3生产线及 PM4生产线自建设完成后，磨损程度较低，生产线常年处于正常维护和保养状态，同时生产线经过多次技术改造，已处于同行业先进水平；且造纸设备装备技术进展缓慢，因此本次通过询价及对标分析的方式进行原值评估和合理性确认。 标的公司 PM2生产线与上市公司 2021年投产的以国产设备为主的 21号机生产线相比，二者设备功能一致，但 21号机生产的卷烟纸品质不及标的公司 PM2生产线生产的卷烟纸品质，PM2生产线的机器设备性能优于国产设备。 标的公司 PM3生产线与上市公司正在运行的 PM14、T3、T4纸机（均为德国福伊特制造斜网纸机）相比，二者在装备设计、工艺水平上均无差异，设备精度也完好。PM3生产线改造投产后与上市公司连续稳定的机台在产品质量和成本控制上无差异。 因此本次评估时，进行了正常的设备购置价的询价，并通过对标分析的方式确认评估原值的合理性。 （二）经济使用年限、已使用年限和剩余使用年限的具体情况，经济使用年限确定依据及合理性，经济使用年限与会计折旧年限差异对评估值的具体影响 1、经济使用年限、已使用年限和剩余使用年限的具体情况 （1）PM2生产线 PM2生产线建成于 1998年，设备折旧年限为 10年，截至加期评估基准日财务已使用年限为26.8年，部分设备已使用年限已超出会计折旧年限，财务账面值已折旧到残值率 5%。 各分部设备经济寿命年限为 20年，但设备经过历年维护、保养及技术改造，以及常年闲置，设备磨损较低，实际使用时间较短，具体情况如下： PM2生产线于 1998年 8月建成，至 2024年 12月，共计开工约 15年，未开机时间保留有专业人员对设备维护保养，具体情况如下： 1998年 8月至 2009年 5月，正常生产，开机约 11年；2009年 5月至 2014年 10月，停产，资产重组；2014年 10月至 2015年 5月，锦丰纸业重整后设备维修改造；2015年 5月至 2022年 10月，断续试生产，时间约 2年；2022年 10月至 2024年 12月，恒丰纸业托管锦丰纸业，进行技改和生产，开机 2年，目前设备状态优良。 对于已经超过会计折旧年限的设备，在该设备依然可以工作的情况下，成新率最低为 15%。本次评估时，谨慎考虑，确定该生产线的成新率取 15%最低成新率。同时，PM2生产线由于技术改造等存在新设备投入，该类新设备投入的时间较短，评估成新率根据实际情况大部分在85%以上。 （2）PM3生产线 PM3生产线建成于 2004年，设备折旧年限为 10年，截至加期评估基准日财务已使用年限为21.0年，部分设备已使用年限已超出财务折旧年限，财务账面值已折旧到残值率 5%。 各分部设备经济寿命年限为 20年，但设备经过历年维护和保养，经 2015年-2021年大修工程和 2022年-2023年各设备的升级改造，设备状况较好，性能先进，以及常年闲置，设备磨损较低，实际使用时间较短，具体情况如下： PM3生产线于 2004年建成，至 2024年 12月，共计开工 4年，未开机时间保留有专业人员对设备维护保养，具体情况如下： 2004年 5月至 2009年 5月，调试、生产阶段，开机约 2年；2009年 5月至2010年 8月，获得政策支持资金，进行试生产、试样，同时进行招商引资；2010年 9月至 2014年 10月，停产，资产重组；2014年 10月至 2015年 5月，锦丰纸业重整后设备维修改造；2015年 5月至 2022年 10月，未开机；2022年 10月至 2023年 7月，恒丰纸业托管锦丰纸业，进行技改；2023年 7月至 2025年 7月，3号机正常生产，开机约 2年，目前设备状态优良。 本次评估时，以 PM2生产线的最低成新率年限、结合 PM3生产线较 PM2购置时间晚 6-7年的特点，综合纸机性能现状，谨慎考虑，综合确定该生产线尚可使用6.4年，故对于已经超过会计折旧年限的设备成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）*100%=6.4/（6.4+21.0）=23%，对应成新率为 23%。 同时，PM3生产线由于技术改造等存在新设备投入，该类新设备投入的时间较短，评估成新率根据实际情况大部分在85%以上。 （3）PM4生产线 PM4生产线建成于 2004年，设备折旧年限为 10年，截至加期评估基准日财务已使用年限为21.10年，部分设备已使用年限已超出财务折旧年限，财务账面值已折旧到残值率 5%。 各分部设备经济寿命年限为 20年，但设备经过历年维护和保养，经 2017年-2021年大修工程和 2022年-2024年各设备的升级改造，设备状况较好，性能先进，以及常年闲置，设备磨损较低，实际使用时间较短，具体情况如下： PM4生产线于 2004年建成，至 2024年 12月，共计开工 2年，未开机时间保留有专业人员对设备维护保养，具体情况如下： 2004年 5月至 2009年 5月，处于调试、生产阶段，开机约 2年；2009年 5月至 2010年 8月，获得政策支持资金，进行试生产和试样、同时进行招商引资；2010年 9月至 2014年 10月，停产，资产重组；2014年 10月至 2015年 5月，锦丰纸业重整后设备维修改造；2015年 5月至 2022年 10月，有专人对设备维护；2022年 10月至 2024年 7月，恒丰纸业托管锦丰纸业，进行技改；2023年11月，试生产 1个月后，因战略调整停机。 本次评估时，以 PM2生产线的最低成新率年限、结合 PM4生产线较 PM2购置时间晚 6-7年的特点，综合纸机性能现状，谨慎考虑，综合确定该生产线尚可使用6.4年，故对于已经超过会计折旧年限的设备成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）*100%=6.4/（6.4+21.1）=23%，对应成新率为23%。 2、经济使用年限确定依据及合理性，经济使用年限与会计折旧年限差异对评估值的具体影响 （1）经济使用年限与会计折旧年限 经济使用年限：PM2生产线、PM3生产线及 PM4生产线各分部机器设备经济使用年限为 20年，经济使用年限主要参考《资产评估常用数据与参数手册》确定，具备合理性。 会计折旧年限：机器设备类资产采用年限平均法计提折旧，机器设备类资产的折旧年限、年折旧率情况如下：
（2）对评估值的具体影响 机器设备调整前净值的账面价值为 6,066.57万元，净值的评估价值为10,696.38万元，净值评估增值4,629.81万元，增值率76.32%。其中，由于 PM2生产线建成于 1998年、PM3生产线建成于 2004年、PM4生产线建成于 2004年，建成时间均较早，而机器设备会计折旧年限为10年，评估经济寿命年限为20年，故企业会计折旧年限短于评估中采用的经济寿命年限导致机器设备评估净值增值金额较大，具体情况如下： 单位：万元
注2：PM2为锦丰纸业自有资产，不涉及锦丰创新及锦丰斯贝克资产，故上表中调整前金额与调整后金额一致。 PM3及PM4设备调整后账面原值低于调整前账面原值主要系标的公司根据公允价值评估净值入账，导致调整后账面原值较调整前降低；标的公司采用调整后的账面原值，按照会计政策持续计提折旧，由于调整后的账面原值低于调整前账面原值，调整前后的资产账面成新率均接近残值，导致调整后账面净值低于调整前账面净值。调整后账面净值较调整前账面净值的降低并不能直接反映公允价值调整的评估增减值情况，故本次评估以调整前账面值进行增减值分析基础以合理体现其评估增减值情况。由于企业会计折旧年限短于评估中采用的经济寿命年限，评估综合成新率比账面成新率高，从而导致评估净值增值。 （三）是否充分考虑未来设备改造、重建过程中的处置情况及依据，在设备采购时间较长、供应商增多及技术进步等情况下，设备性能情况、增值原因及合理性 1、是否充分考虑未来设备改造、重建过程中的处置情况及依据 对于机器设备，不存在短时间的未来仍需进行改造的设备，生产线中设备改造及重建过程中涉及的拆除及其处置已完成，机器设备的账面价值中已经剔除拆除及处置完成的部分。 2、在设备采购时间较长、供应商增多及技术进步等情况下，设备性能情况、增值原因及合理性 （1）设备采购时间 标的公司部分设备采购时间较早，但标的公司各生产线均为全套引进当时行业先进技术标准的进口设备，近几十年来未出现显著技术迭代，其装备水平、生产工艺仍能满足当前卷烟纸、成形纸的高质量要求，其产品稳定性、成本控制仍超过现有国产装备。 （2）供应商增多 随着设备供应商的增多，竞争日益激烈，供应商可能为增加市场份额而压低设备价格。本次评估中设备的购置费通过查询《机电产品报价手册》（2025年）等有关报价手册、市场调查询价并结合资产评估机构掌握的相关价格信息确定，设备的购置价格已充分考虑供应商增多而导致价格下跌的影响。 （3）设备性能 造纸专用机械设备凭借其坚固的结构设计、核心部件的耐用性以及成熟的技术适配性，具有显著的延续使用价值，国外 50年以上的造纸生产线在运屡见不鲜，这类设备在长期运行中，通过定期的维护保养、易损件的更换以及针对性的技术升级，能够保持稳定的生产性能，本次机器设备评估增值主要体现在电气智能化方面的技术升级改造、设备性能提升以及良好的维护与保养状况，以增加设备的尚可使用年限。 综上所述，纳入评估范围的生产线机器设备均采用当时行业先进技术标准的进口设备，且未出现显著技术迭代，其生产工艺仍能满足当前卷烟纸、成形纸的质量要求，不存在功能性贬值。同时设备良好的维护状况使得设备在评估时能够保持较好的尚可使用年限，设备的已使用年限和设备的尚可使用年限大于设备的会计折旧年限，因此设备增值是合理的。 四、土地使用权评估过程，主要参数的取值依据和合理性；与周边区域近期类似成交案例的对比情况及可比性，评估价值公允性及依据，增值原因和合理性；长期股权投资评估减值原因，是否存在经济性贬值风险 （一）土地使用权评估过程，主要参数的取值依据和合理性 1、土地使用权评估过程 本次土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法分别对土地使用权进行了评估。基准地价系数修正法是利用当地土地定级估价成果，按照当地基准地价标准，通过实地勘查、调查收集待评估宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正系数，计算得到待评估宗地的评估地价。市场比较法将待评估宗地与在加期评估基准日近期发生交易的类似土地实例进行比较，根据待评估宗地和交易实例的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别对成交价格做适当的修正，计算确定待评估宗地地价。由于本次适用的基准地价的基准日（2025年1月1日），距加期评估基准日较近，能更好的体现出政府定价或土地出让底价最新情况，而市场比较法能反映真实的市场供需关系、区域发展水平和潜在用途价值，因此本次采用基准地价法和市场比较法的算术平均值作为最后评估结论。 2、主要参数的取值依据和合理性 （1）基准地价系数修正法 利用当地土地定级估价成果，按照当地基准地价标准，通过实地勘查、调查收集待评估宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正宗地地面地价=适用的细分用途基准地价×使用年期修正系数×物业自持修正系数×（1±区域、个别因素修正系数）±土地开发程度修正值-配建修正值 （2）市场比较法 （未完）  |