汇丽B(900939):上海市金茂律师事务所关于上海汇丽建材股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于上海汇丽建材股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：上海汇丽建材股份有限公司 （引言） 上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2025年11月28日在上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派路遥律师、彭思雨律师（以下简称“本所律师”）出席本次会议，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。 为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：（正文） 一、本次股东大会的召集 1.1、 2025年11月7日，公司董事会在上海证券交易所网站及《上海证券报》上以公告形式刊登了《上海汇丽建材股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，定于2025年11月28日召开本次 股东大会。 1.2、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、召开的时间、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通 知了各股东。 1.3、本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《自律监管指引1号》等法律、法规、规范性文件的 规定以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 2.1、 本次股东大会于2025年11月28日下午3:00在上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开，并采取现场投票 和网络投票相结合的方式进行表决。 2.2、 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月28日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月28日的9:15-15:00。 2.3、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引1号》等法律、法规、规范性 文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。 三、出席本次股东大会会议人员的资格 3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计16人，代表股份94,148,455股，占公司股份总数的51.8724%。其中，法 人股股东及股东代理人7人，代表股份93,500,000股，占公司股本 总额的51.5152%；流通B股股东及股东代理人共9人，代表股份 648,455股，占公司股本总额的0.3573%。 3.2、 以上股东均为截止2025年11月25日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司 股票的股东。 3.3、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出席或列席了本次股东大会。 3.4、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引1号》等法律、法规、规范性文件 的规定以及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的议案 4.1、 本次股东大会的议案分别为：（1）关于修订《公司章程》及相关议事规则并取消监事会的议案；（2）关于修订或制定公司其他治理制 度的议案；（3）关于以差额选举方式增补董事的议案。 4.2、 本次股东大会审议的相关议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过并公告。 4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提出。 4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 5.1、 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计16人，代表股份94,148,455股，占公司股份总数的 51.8724%。其中，参加投票的法人股股东及股东代理人7人，代表 股份93,500,000股，占公司股本总额的51.5152%，流通B股股东 共9人，代表股份648,455股，占公司股本总额的0.3573%。其中， 参加现场投票的股东及股东代理人共计7人，代表股份93,500,000 股，占公司股份总数的51.5152%。 5.2、 本次股东大会审议并通过了全部议案。上述第（2）、（3）项议案为普通决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；第（1）项议案为特别决议议案，经 出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分 之二以上通过。上述第（1）、（3）项议案对中小投资者的表决进行了单独计票。 5.3、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及 《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 （结论） 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》《自律监管指引1号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书于2025年11月28日签署，正本四份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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