2025年11月28日，公司以现场会议方式召开第八届董事会第六次会议，会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。
| 修订前 | 修订后 |
| 全文中“股东大会”修订为“股东会”。
全文中的“监事会”“监事”相关条款均删除，相关监事会职能由审计委员会行使。
上述修订内容、及未修订的条款，不在本对照表中进行逐条列举。 | |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条为维护光明乳业股份有限公司（简称
“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》和公司章程以及国家的相关法规，制定本
规则。 | 第一条为维护光明乳业股份有限公司（简
称“公司”）股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《公司法》《证
券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》
以及国家的相关法规，制定本规则。 |
| 第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事 | 第二条本规则所涉及到的术语和未载明的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 项均以本公司的章程为准，不以公司的其他规
章作为解释和引用的条款。 | 事项均以《公司章程》为准，不以公司的其
他规章作为解释和引用的条款。 |
| / | 第三条公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。 |
| / | 第四条公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。 |
| / | 第五条股东会应当在《公司法》和《公司
章程》规定的范围内行使职权。 |
| 第二章 股东的权利和义务 | 删除 |
| 第三条公司股东为依法持有公司股份的法人
和自然人。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。 | 删除 |
| 第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。 | 删除 |
| 第五条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 删除 |
| 第六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议
或质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告； | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其
他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | |
| 第七条 公司股东大会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第六条公司股东会决议内容违反法律、行
政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 第八条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合计
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | |
| 第九条 董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 | 删除 |
| 第十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承
担的其他义务。 | 删除 |
| 第十一条 持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第十二条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 第三章 股东大会的性质和职权 | 删除 |
| 第十三条股东大会是公司的权力机构，是股 | 第七条公司股东会由全体股东组成。股东 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东依法行使权力的主要途径。 | 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(四)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散和清算或者变
更公司形式作出决议；
(七)修改《公司章程》；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
(九)审议《公司章程》规定的须经股东会审
议通过的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计净资产百分之三
十的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、法规、证券交易所股票上
市规则和《公司章程》规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。 |
| 第十四条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十三）审议单独或者合计持有代表公司发行
在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提
案；
（十四）审议独立董事报告；
（十五）对公司改变募集资金投向作出决议；
（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会作出决议；
（十七）审议批准第十五条规定的担保事项；
（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计净资产30%的事
项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）对公司因公司章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 资产5％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产30％以
后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产30％
的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提
供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一
期经审计净资产的10％，公司为单一对象担
保的累计最高限额不超过最近一期经审计净
资产的15％，公司及其控股子公司的累计对
外担保总额最高限额不超过公司最近一期经
审计净资产的40％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式
而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵
押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及
其关联方、以及任何第三方提供担保。 | |
| 第四章 股东大会的召开 | 删除 |
| 第十六条 股东大会分为股东年会和临时股
东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一
个会计年度完结之后的6个月之内举行。 | 第八条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第十七条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之
二时（即少于六人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总
数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定的其他情形。
前述（三）项持股股数按股东提出书面要求之
日计算。 | 第九条临时股东会不定期召开，有下列情
形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（三
人），或者《公司章程》所定人数的三分之
二时（五人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公告。 |
| / | 第二章股东会的召集 |
| / | 第十条董事会应当在本规则规定的期限内
按时召集股东会。 |
| 第十八条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
当说明理由并公告。 | 第十一条经过全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
说明理由并公告。 |
| 第十九条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十二条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第二十条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 | 第十三条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东向审计委员 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第二十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关
证明材料。 | 第十四条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 第二十三条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十六条审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第二十四条 股东大会会议由董事会依法召
集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第十七条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| / | 第三章股东会通知 |
| 第二十五条 公司召开股东大会，董事会应在
会议召开20日（不包括会议召开当日）以前
通知登记的公司股东。公司召开临时股东大
会，董事会应当在会议召开15日以前以公告 | 第十八条召集人应当在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 方式通知各股东。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十六条 股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。 | 第十九条公司应当在公司住所地或者《公
司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东会
提供便利。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。 |
| 第二十八条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十一条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权，类别股
股东除外。公司持有的本公司股份没有表决
权。
股东应当持身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明出席股东会。代理人
还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。 |
| 第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第二十三条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第三十一条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第二十四条 股东会通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）授权委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 |
| 第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也 | 第二十五条股东可以亲自出席股东会并行 |
| 修订前 | 修订后 |
| 可以委托代理人出席和表决，股东应当以书面
形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；
委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印
章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东
亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由
法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应
在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登有
关公告向被征集股东充分披露信息。公司及股
东大会召集人不得对股东征集投票权设定最
低持股比例限制。征集人应根据本规则第三十
三条的规定与被征集人分别签订书面委托书，
该等书面委托书应经公证机构公证。违反本款
规定程序的投票权征集行为无效。 | 使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。 |
| | 第二十六条公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可向公司股东征集其
在股东会上的投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| 第三十三条 书面委托书应载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东大会议程的每一审议事项分
别投赞成票、反对票或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是
否有表决权。如果有表决权应行使何种表决权
的具体指示；
（五）委托书的有效期限和签发日期；
（六）委托人的签字或盖章（法人股东必须加
盖法人印章）；
（七）委托书如对代理人不作具体批示，应写
明是否可由代理人按自己的意思参加表决。
公司有权对书面委托书进行审查，对不符合本
条规定的书面委托书有权不予认可和接受。 | 第二十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
公司有权对授权委托书进行审查，对不符合
本条规定的授权委托书有权不予认可和接
受。 |
| 第三十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | |
| 第三十五条 出席会议人员的签名册由公司
负责制作，并载明出席会议人员的姓名（或股
东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或股东单位名称）等事项。 | 删除 |
| 第三十六条 公司召开临时股东大会，和本章
所列的规则相同。有关程序和规定按公司章程
相关的条款执行。 | 删除 |
| 第三十八条 股东大会的筹备工作在董事长
领导下，董事会秘书处负责具体筹备工作。 | 删除 |
| 第三十九条 公司董事会应当聘请律师出席
股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 第二十九条公司召开股东会，应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第五章 股东大会的议事内容及提案 | 第四章 股东会的提案 |
| 第四十条 本规则第三章第十四条所列的内
容均属股东大会议事的范围。 | 第三十条提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。 |
| 第四十二条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第三十二条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第四十三条 年度股东大会的议事内容（议
题）应依法在召开前20日以上召开的董事会
会议上（或临时董事会会议）确定，临时股东
大会的议事内容（议题）应依法在召开前15
日以上召开的董事会会议上（或临时董事会会
议）确定，并书面通知（或公告）公司股东。
董事会确定议题的依据是公司章程及本规则
规定应提交股东大会审议和批准的议案和股
东依法提出的提案。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十四条 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第三十三条股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。 |
| 第四十五条 单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 | 第三十四条单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者《公司章程》的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。公司不得提高提出临
时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第四十六条 第一大股东提出新的分配提案
时，应当在年度股东大会召开的前10日提交
董事会并由董事会公告，不足10日的，第一
大股东不得在本次年度股东大会提出新的分
配提案。 | 删除 |
| 第四十七条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
股东大会通知中未列明或不符合上述规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 删除 |
| 第六章 股东大会的议事程序和决议 | 第五章 股东会的召开和决议 |
| 第四十九条 会议在董事长主持下，按列入议
程的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议
程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报
告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较
复杂的提案采取逐项审议表决的方式。 | 删除 |
| 第五十条 股东或股东代理人在审议议题时
应简明扼要地阐明股东的观点，对报告人没有
说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，
要求报告人予以解释清楚（除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开的之外）。 | 删除 |
| 第五十一条 股东大会对列入议程的提案均 | 第三十六条股东与股东会拟审议事项有关 |
| 修订前 | 修订后 |
| 采取记名式投票表决。每个股东（包括股东代
理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 | 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。 | 第三十七条除累积投票制外，股东会对所
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得对提案进
行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列
事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及
其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包
括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体
等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生
效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关
条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
权；
（十一）其他事项。 |
| 第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提 | 第三十八条股东会审议提案时，不得对提 |
| 修订前 | 修订后 |
| 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第五十四条 股东大会对表决通过的事项应
形成会议决议。决议分为普通决议和特别决
议。普通决议应当由出席股东大会（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议
应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持
表决权三分之二以上通过。 | 第三十九条股东会决议分为普通决议和特
别决议。股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应
当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五十五条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）需股东大会审议的关联交易；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四十条下列事项由股东会以普通决议通
过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第五十六条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司因公司章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份；
（六）变更公司形式的；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司净资产百分之三十的；
（八）独立董事的任免及其报酬；
（九）股权激励计划；
（十）公司年度盈利，且不进行现金分红；
（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第四十一条下列事项由股东会以特别决议
通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保金额超过公司净资产百分
之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者《公司章程》规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第五十七条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会
决议的公告应充分披露非关联股东的表决情
况。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣
布有关关联股东的名单，并宣布出席大会的非
关联方有表决权的股份总数和占公司总股份
的比例。关联股东应主动向董事会提出回避并
放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东代
表回避并放弃表决权；如董事长作为关联股东
代表出席大会，则在审议并表决相关关联交易
事项时，董事长应授权副董事长或其他董事主
持会议。
被提出回避并放弃表决权的股东或其他股东
如对关联交易事项的定性即由此带来的披露
义务并回避、放弃表决权有异议的，可申请其
他股东作出决议，该决议为终局决定。如异议
者仍不服，可在会后向证管部门投诉或以其他
合法方式处理。 | |
| 第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 删除 |
| 第五十九条 股东大会选举董事、监事，以提
案的方式提交候选人名单，由股东大会投票选
举并决议。股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
股东大会选举和更换董事、监事时，采用累积
投票制度。在采用累积投票制度时，股东所持
有的表决权数乘以该次当选和/或更换董事/
监事名额的结果为股东在该次董事/监事选举
中持有的表决权总数，股东可以将表决权总数
集中对一名候选董事/监事进行表决，也可以
将表决权总数平均分配对两名或两名以上候
选董事/监事进行表决。 | 第四十二条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
股东会选举和/或更换董事时，采用累积投
票制度，即每位股东在该次董事选举中持有
的投票总数等于该股东所持有的表决权数
乘以该次选举和/或更换董事名额数的积。
股东可以将其全部投票数集中投向一名董
事候选人，也可以将其全部投票数任意分配
投给多名董事候选人。 |
| 第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 | 第四十三条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 第六十二条 股东大会会议现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第四十五条股东会会议现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第六十三条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及上
海证券交易所报告。 | 第四十六条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十八条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第六十六条 会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。 | 删除 |
| 第六十七条 股东大会会议记录由董事会秘
书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理 | 第四十九条股东会会议记录由董事会秘书
负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名； |
| 修订前 | 修订后 |
| 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七章 股东大会记录 | 删除 |
| 第六十八条 出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录作为公司永久档案应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料永久保存。 | 第五十条出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限十二年。 |
| 第六十九条 对股东大会到会人数、参会股东
持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项
的表决结果、会议记录、会议程序的合法性
等事项，可以根据情况进行公证。 | 删除 |
| 第八章 股东大会决议的执行和信息披露规
定 | 删除 |
| 第七十二条 股东大会形成的决议，由董事会
负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责
成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要
求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织
实施。 | 删除 |
| / | 第五十四条公司以减少注册资本为目的回
购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向公司
特定股东回购普通股的，股东会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后
的次日公告该决议。 |
| 第七十四条 决议事项的执行结果由总经理
向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报
告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向
股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董
事会通报。 | 删除 |
| 第七十五条 在年度股东大会上，监事会应当 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容
包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的
尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股
东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他
重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议
的提案出具意见，并提交独立报告。 | |
| 第七十六条 公司董事长对除监事会办理的
决议事项之外的执行情况进行督促检查，必要
时可召集董事会临时会议，听取和审查执行情
况的汇报。 | 删除 |
| 第七十七条 公司股东大会召开后，应按公司
章程和国家有关法律及行政法规的规定进行
信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由
董事会秘书依法具体实施。 | 删除 |
| 第七十八条 公司向股东和社会公众披露信
息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司
指定的对外发言人。 | 删除 |
| 第七十九条 公司需向社会公众披露信息可
按照国家的有关规定在指定媒体上发布。 | 删除 |
| 第九章 附 则 | 第六章 附 则 |
| 第八十条 本规则经公司股东大会审议通过
之日起执行，如遇国家法律和行政法规修订，
规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董
事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批
准。 | 第五十五条本规则经公司股东会审议通过
之日起执行，如遇国家法律和行政法规修
订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，
由董事会提交股东会审议批准。 |
| / | 第五十六条本规则所称“以上”、“内”，
含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。 |
