股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，拟将注册地址由“中国上海吴中路578号”变更为“上海市闵行区合川路2680号”。因注册地址变更，公司将对《公司章程》进行相应修改。
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》所规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司也将对《公司章程》进行相应修改。
| 修订前 | 修订后 |
| 全文中“股东大会”修订为“股东会”。
全文中“本公司章程”修订为“本章程”。
全文中的“监事会”“监事”相关条款均删除，相关监事会职能由审计委员会行使。
上述修订内容、及未修订的条款，不在本对照表中进行逐条列举。 | |
| 目 录 | 目 录 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 党的组织
第一节 党组织机构设置
第二节 公司党委的职权
第三节 公司纪委的职权
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则 | 第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 党的组织
第一节 党组织机构设置
第二节 公司党委的职权
第三节 公司纪委的职权
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则 |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，发挥党的领导核
心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，发挥党的领
导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章 |
| 修订前 | 修订后 |
| 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以
下简称《指引》）和其他有关规定，制订本章
程。 | 程》《公司法》《证券法》和其他有关规定，
制订本章程。 |
| 第二条公司系经国家对外贸易经济合作部
（现为国家商务部）“[2000]外经贸资二函字第
822号”文批准，以依法整体变更方式设立；公
司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 营 业 执 照 注 册 号 为
“310000400156698”。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”），经
国家对外贸易经济合作部（现为国家商务部）
“[2000]外经贸资二函字第822号”文批准，以依
法整体变更方式设立；公司在上海市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为“913100006073602992”。 |
| 第三条公司于2002年8月7日经中国证券监
督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股合计面值为150,000,000元，该等股
份全部为向境内投资人发行的股份，于2002
年8月28日于上海证券交易所上市。
公司于2012年6月5日经中国证券监督管理
委员会核准，以非公开发行股票方式增发新股
普通股175,845,297股，于2012年9月3日上
市。
公司于2021年9月1日经中国证券监督管理
委员会核准，以非公开发行股票方式增发新股
普通股154,153,354股，于2021年12月20日
上市。 | 第三条公司于2002年8月7日经中国证监会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股合计
面值为150,000,000元，该等股份全部为向境内
投资人发行的股份，于2002年8月28日在上
海证券交易所上市。
公司于2012年6月5日经中国证监会核准，以
非公开发行股票方式增发新股普通股
175,845,297股，于2012年9月3日在上海证券
交易所上市。
公司于2021年9月1日经中国证监会核准，以
非公开发行股票方式增发新股普通股
154,153,354股，于2021年12月20日在上海证
券交易所上市。 |
| 第五条公司住所：中国上海吴中路578号
邮政编码：201103 | 第五条公司住所：上海市闵行区合川路2680
号
邮政编码：201103 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| / | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| / | 第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。 |
| 第三章 股 份 | 第三章 股 份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 | 删除 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值一元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值一元。 |
| 第十八条公司股份在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。 | 第十九条公司发行的股份在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第十九条公司经批准发行的普通股总数为
651,182,850 2004
股， 年公司资本公积金转增
股本方案实施后公司的普通股总数调整为
1,041,892,560股，2010年公司A股限制性股
票激励计划实施后的普通股总数调整为
1,049,193,360股，2012年公司非公开发行A
1,225,038,657
股股票后普通股总数调整为 股。
2013年、2014年公司A股限制性股票激励计
划解锁同时回购和注销部分股票后普通股总
数调整为1,224,469,109股，2014年12月公司
A股限制性股票激励计划（二期）实施后普通
1,230,636,739 2017
股总数调整为 股。 年公司
A股限制性股票激励计划（二期）终止后普通
股总数调整为1,224,487,509股。2021年公司
非公开发行A股股票后普通股总数调整为
1,378,640,863股。2023年公司A股限制性股
票激励计划回购和注销部分股票后普通股总
数调整为1,378,473,763股。
公司2000年11月以整体变更方式设立时向发
起人共发行501,182,850股，发起人上海牛奶
（集团）有限公司、上实食品控股有限公司
（S.I.FoodProductsHoldingLimited）各为
200,473,141股，发起人上海国有资产经营有限 | 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为
651,182,850股，2004年公司资本公积金转增股
本方案实施后公司的普通股总数调整为
1,041,892,560 2010 A
股， 年公司 股限制性股票
激励计划实施后的普通股总数调整为
1,049,193,360股，2012年公司非公开发行A股
股票后普通股总数调整为1,225,038,657股。
2013年、2014年公司A股限制性股票激励计划
解锁同时回购和注销部分股票后普通股总数调
整为1,224,469,109股，2014年12月公司A股
限制性股票激励计划（二期）实施后普通股总
数调整为1,230,636,739股。2017年公司A股限
制性股票激励计划（二期）终止后普通股总数
1,224,487,509 2021
调整为 股。 年公司非公开发
行A股股票后普通股总数调整为1,378,640,863
股。2023年公司A股限制性股票激励计划回购
和注销部分股票后普通股总数调整为
1,378,473,763股。 |
| | 第二十一条公司发起人为上海牛奶（集团）有
S.I.Food
限公司、上实食品控股有限公司（
ProductsHoldingLimited）、上海国有资产经营
有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、
达能亚洲有限公司（DanoneAsiaPte.Ltd.）、东
方希望集团有限公司。公司设立时发行的股份 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司、大众交通（集团）股份有限公司、达能
亚洲有限公司（DanoneAsiaPte.Ltd.）、东方
希望集团有限公司各为25,059,142股。 | 总数为501,182,850股、面额股的每股金额为1
元。 |
| 第二十条 公司现股本结构为：普通股
1,378,473,763股，其他种类股0股。 | 第二十二条 公司已发行的股份数为
1,378,473,763股，公司的股本结构为：普通股
1,378,473,763股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况之一下，经公司
章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以收购本公司的股票：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 | 第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情 |
| 修订前 | 修订后 |
| 需。公司因前款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的
活动。 | 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以下列
方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以下列方
式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司收购本公司股票并注销后，
向市场监督管理部门申请办理注册资本的变
更登记。 | 删除 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司
成立之日起一年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应
当在其任职期间内，按照相关法律法规规定及
时向公司申报其所持有的本公司股份及其变
动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
以内不得转让。
董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有
的本公司股份及其变动情况；在其就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不
得转让其所持有的本公司股份。 | 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股 东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条公司股东为依法持有公司股份的
人。
股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 删除 |
| 第三十三条股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。 | 删除 |
| 第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册。公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 | 第三十三条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。 |
| 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董
事会或股东大会召集人决定某一日为股权登
记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股
东。 | 第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议
或质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅有关信息，包括：
（1）公司章程；
（2）股东名册；
（3）公司债券存根；
（4）股东大会会议记录；
（5）董事会会议决议；
（6）监事会会议决议；
（7）财务会计报告。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程
所赋予的其他权利。 | 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议
或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制有关信息，包括：
（1）本章程；
（2）股东名册；
（3）股东会会议记录；
（4）董事会会议决议；
（5）财务会计报告。
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 |
| 第三十八条股东大会、董事会的决议违反法
律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 | 第三十七条股东会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 |
| 修订前 | 修订后 |
| 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| / | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十九条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 |
| 修订前 | 修订后 |
| 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构持有公司
股份的，可以为公司的利益以自己名义向人民
法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受上述
限制。 | 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构持有公司股
份的，可以为公司的利益以自己名义向人民法
院提起诉讼，持股比例和持股期限不受上述限
制。 |
| 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| / | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十三条公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应
严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和
程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当
具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股
东不得对股东大会人事选举决议和董事会人
事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东
大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法
作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决
策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其
他股东的权益。 | 删除 |
| 第四十四条本章程所称“控股股东”是指其持
有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。 | 第四十二条本章程所称“控股股东”是指其持
有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股
东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。本章程所称
“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。本章程所称“关联关系”，
是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
| / | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| / | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定： |
| 修订前 | 修订后 |
| | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| / | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| / | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十五条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项； | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项
作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十三）审议单独或者合并持有代表公司发行
在外有表决权股份总数的百分之三以上的股
东的提案；
（十四）审议独立董事报告；
（十五）对公司改变募集资金投向做出决议；
（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会作出决议；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）对公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份作出决议；
（十九）审议本章程规定的须经股东大会批准
的担保事项；
（二十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计净资产百分之三
十的事项；
（二十一）审议法律、法规、证券交易所股票
上市规则和公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | （四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议本章程规定的须经股东会审议通过
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、证券交易所股
票上市规则和本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
| 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内
举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股
东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说
明原因并公告。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
个会计年度结束后的六个月之内举行。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于章程所定人数的三分之二 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（三
人），或者本章程所定人数的三分之二时（五 |
| 修订前 | 修订后 |
| 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
日计算。 | 人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| / | 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十九条股东大会会议由董事会依法召
集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会职
责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并
持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 删除 |
| 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。经过全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 明理由并公告。 | 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集 |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。 | 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条公司召开年度股东大会，召集人
应当在会议召开二十日以前以公告方式通知
各股东。公司召开临时股东大会，召集人应当
在会议召开十五日以前以公告方式通知各股
东。
公司在计算二十日或十五日的起始期限时，不
应当包括会议召开当日。 | 第六十条公司召开年度股东会，召集人应当在
会议召开二十日以前以公告方式通知各股东。
公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开
十五日以前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 |
| 第五十九条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 | （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。 |
| 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十二条股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
署授权委托书；委托人为法人的，授权委托书
应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理
人签署。 | 第六十四条股权登记日登记在册的所有股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席
会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持
股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容： | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是
否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权
的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条投票代理委托书至少应当在有关
会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其它授权文件和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。 | 第六十七条代理投票委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授
权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 | 第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有
两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第七十条公司董事会应当聘请律师出席股东
大会，对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 删除 |
| 第七十一条公司董事会、监事会应当采取必
要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩
序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第七十一条公司董事会和其他召集人应当采
取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩
序，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事会应当
就前次年度股东大会以来股东大会决议中应
由董事会办理的各事项的执行情况向股东大
会做出报告并公告。每位独立董事也应作出述
职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会做出报告。每位独立
董事也应作出述职报告。董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十三条在年度股东大会上，监事会应当
宣读有关公司过去一年的监督专项报告。 | 删除 |
| 第七十四条注册会计师对公司财务报告出具
解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会
计师出具上述意见的有关事项及对公司财务
状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事
会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。 | 删除 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十六条股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第七十四条股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第七十八条股东大会就关联交易进行表决时，
涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述
股东所持表决权不应计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 | 删除 |
| 第七十九条股东大会审议董事、监事选举的
提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新
任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第七十六条股东会审议董事选举的提案，应当
对每一个董事候选人逐个进行表决。股东会通
过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束
之后立即就任。 |
| 第八十条召集人应当保证股东大会在合理的
工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能
正常召开或未能做出任何决议的，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所说明原因并公告，并有义务采取必要措施尽
快恢复召开股东大会。 | 第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
| 第八十一条会议提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在
股东大会决议公告中做出说明。 | 第七十八条提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。 |
| 第八十二条股东大会各项决议的内容应当符
合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董
事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 | 删除 |
| 第八十三条股东大会决议公告应注明出席会
议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股
份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决
方式以及每项提案表决结果。 | 第七十九条股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
| 第八十四条利润分配方案、公积金转增股本
方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发（或转增）事项。 | 第八十条股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
两个月内实施具体方案。 |
| 第八十五条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 | 第八十一条股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
股东大会选举和更换董事、监事时，采用累积
投票制度，即每位股东在该次董事/监事选举
中持有的投票总数等于该股东所持有的表决
权数乘以该次选举和/或更换董事/监事名额数
的积。股东可以将其全部投票数集中投向一名
董事/监事候选人，也可以将其全部投票数任
意分配投给多名董事/监事候选人。 | 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 |
| 第八十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）需股东大会审议的关联交易；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（六）变更公司形式的；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司净资产百分之三十的；
（八）独立董事的任免及其报酬；
（九）股权激励计划；
（十）公司年度盈利，且不进行现金分红；
（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保金额超过公司净资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 议通过的其他事项。 | |
| 第八十九条应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但
不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产5％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产30％以后
提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产30％的
担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供
的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一
期经审计净资产的10％，公司为单一对象担保
的累计最高限额不超过最近一期经审计净资
产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担
保总额最高限额不超过公司最近一期经审计
净资产的40％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式
而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵
押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及
其关联方、以及任何第三方提供担保。 | 第八十五条应由股东会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下
列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产5％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产30％以后
提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产30％的向
他人提供的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供
的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期
经审计净资产的10％，公司为单一对象担保的
累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的
15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总
额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产
的40％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而
取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、
质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关
联方、以及任何第三方提供担保。
若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外
担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人
员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究
赔偿责任。 |
| 第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十一条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会决议。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选
人的详细资料。
单独或共同持有公司发行在外股份百分之十
以上的一个或一个以上的股东可以提名一名
董事或监事候选人，每增加百分之十可以增加
提名一名董事候选人。公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提名独立董事候选人。
有关提名董事和监事候选人的意图应当根据
本章程以及有关规则规定的程序以提案的方
式提交董事会。 | 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
股东会选举和/或更换董事时，采用累积投票制
度，即每位股东在该次董事选举中持有的投票
总数等于该股东所持有的表决权数乘以该次选
举和/或更换董事名额数的积。股东可以将其全
部投票数集中投向一名董事候选人，也可以将
其全部投票数任意分配投给多名董事候选人。
单独或共同持有公司发行股份百分之十以上的
一个或一个以上的股东可以提名一名董事候选
人，每增加百分之十可以增加提名一名董事候
选人。
公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
董事会中的职工代表董事由公司职工民主选举
产生或更换。
有关提名董事候选人的意图应当根据本章程以
及有关规则规定的程序以提案的方式提交董事
会。 |
| 第九十三条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 | 第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 |
| 修订前 | 修订后 |
| 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| 第九十四条股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十条股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| 第九十七条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代
理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 |
| 第九十八条除涉及公司商业秘密不能在股东
大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的
质询和建议作出答复或说明。 | 删除 |
| / | 第九十四条会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 |
| 第九十九条股东大会应有会议记录。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第九十五条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第一百条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 | 第九十六条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 |
| 修订前 | 修订后 |
| 在会议记录上签名。会议记录应当作为公司永
久档案与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存。
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数
额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、
会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进
行公证。 | 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限十二年。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董 事 | 第一节 董 事 |
| 第一百〇二条公司董事为自然人。董事无需
持有公司股份。 | 第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有
公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇三条根据《公司法》的规定不得担
任公司董事的以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任
期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会设一名职工代表董事。董事会中的职工
代表董事由公司职工民主选举产生或更换。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东
会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会设一名职工代表董事。董事会中的职工
代表董事由公司职工民主选举产生或更换。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇五条董事应当遵守法律、法规和公
司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情
的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进
行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利
益；
（四）不得未经股东大会同意，利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（六）不得违反公司章程的规定，未经股东大
会或者董事会同意，挪用公司资金或者将公司
资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或
者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情情况下批准，不得
接受与公司交易有关的佣金； | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务； |
| 修订前 | 修订后 |
| （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其
他个人名义开立账户储存；
（十）不得违反公司章程的规定，未经股东大
会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）未经股东大会在知情情况下同意，不
得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其
他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇六条董事应当谨慎、认真、勤勉地
行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报
告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和
合理建议；
（六）应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整；
董事无法保证公司证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直
接申请披露。
（七）履行法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇八条董事个人或者其所任职的其他
企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
如果董事会需要对董事个人或其所任职的企
业有关联关系的事项进行表决，该董事对该等
事项没有表决权，也不得代理其他董事行使表
决权，且该董事不计入董事会法定人数，有关
事项的决议须经该董事以外的全体董事过半
数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交公司股东大会审议。 | |
| 第一百〇九条如果公司董事在公司首次考虑
订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章
前条所规定的披露。 | 删除 |
| 第一百一十一条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会
将在二个交易日内披露有关情况。 |
| 第一百一十二条如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举
董事填补因董事辞职产生的空缺。 | 第一百〇五条如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百一十三条董事提出辞职或者任期届
满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 | 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百一十四条任职尚未结束的董事，对因
其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。 | 删除 |
| 第一百一十五条公司不以任何形式为董事纳
税。 | 删除 |
| 第一百一十六条公司新任董事、监事应在股
东大会通过其任命后两个月内，分别签署《董
事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》并
送达上海证券交易所。董事、监事签署该文件
时必须由一名律师向董事、监事解释《董事声
明及承诺书》、《监事声明及承诺书》的内容，
董事、监事在充分理解后签字，并由律师见证。 | 删除 |
| 第一百一十七条董事应在《董事声明及承诺
书》中就以下事项作出承诺：
( )
一 遵守国家有关法律法规，履行诚信勤勉义
务；
(二)遵守公司章程；
(三)遵守上海证券交易所股票上市规则，接受
其监管；
( )
四 上海证券交易所所认为应当由董事承诺
的其他事项。
监事除应当在《监事声明及承诺书》中承诺上
述事项外，还须承诺促使上市公司董事遵守
承诺。
董事、监事应当在《董事声明及承诺书》、《监
事声明及承诺书》中就以下事项作出声明：
(一)持有所在公司股票的情况；
( )
二 违反法律、法规受到查处的情况；
(三)参加证券业务培训的情况；
(四)其他任职情况；
(五)拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权
的情况；
( )
六 上海证券交易所认为应当说明的其他情 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 况。 | |
| 第一百一十八条《董事声明及承诺书》、《监
事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，
董事、监事应当在该等情况发生变化之日起两
个月内向上海证券交易所提交有关最新资料
备案，并保证资料的真实与完整。 | 删除 |
| 第一百一十九条本节有关董事义务的规定，
适用于公司监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 删除 |
| 第二节 独立董事 | 第二节 独立董事 |
| 第一百二十条公司按照国家法律、法规以及
有关监管规定设立独立董事。 | 第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 第一百二十一条 公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护
公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百〇九条 公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| / | 第一百一十一条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| / | 第一百一十三条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| / | 第一百一十四条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百一十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 第一百二十四条独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体
独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进
行说明。 | 第一百一十五条独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东会提交独立董事
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百二十七条独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 第一百一十八条独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。 |
| 第一百二十八条独立董事必须保持独立性， | 第一百一十九条独立董事必须保持独立性，不 |
| 修订前 | 修订后 |
| 不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律法规、规章制度和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。 | 得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律法规、规章制度和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百二十九条独立董事的职权及议事规则
由公司另行制订。 | 删除 |
| / | 第一百二十条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第三节 董事会 | 第三节 董事会 |
| 第一百三十一条董事会由七名董事组成，其
中三名为普通董事，三名为独立董事，一名为
职工代表董事。该等名额为公司董事会的法定
名额。董事会设董事长一人，可以设副董事长。 | 第一百二十二条董事会由七名董事组成，其中
三名为普通董事，三名为独立董事，一名为职
工代表董事。该等名额为公司董事会的法定名
额。董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 第一百三十二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议同意，决定属于本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购公司股票的相关事项；
（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产
百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵
押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产
处置事项（不包括需提交公司股东大会审议的
对外担保事项）；
（十）决定按照上海证券交易所的规定应当由
董事会审议的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 | 第一百二十三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本，发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
（公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，由董事会决
议通过）；
（七）在股东会授权范围内，决定金额不超过
公司最近经审计净资产百分之三十的对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（不包
括需提交公司股东会审议的对外担保事项），
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项。根据董事长的提名，聘任公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任公
司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| 其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规
则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他
职权。 | （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、证券交易所股票上
市规则或本章程规定、以及股东会授予的其他
职权。 |
| 第一百三十三条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的有保留意见的审计
报告向股东大会作出说明。 | 第一百二十四条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股
东会作出说明。 |
| 第一百三十四条董事会制订董事会议事规
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 | 第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 |
| 第一百三十五条董事会应当设立审计委员
会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。 | 删除 |
| 第一百三十六条董事长、副董事长由公司董
事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。除非出现董事长因违反国家法律、法规和
/
本公司章程规定而被解职和或董事长自行辞
职的情形，不得无故罢免董事长。 | 删除 |
| 第一百三十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期
授权须在本章程中明确规定，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、经理等行使。 |
| 第一百三十八条董事长不能履行职务或者不 | 第一百二十七条公司副董事长协助董事长工 |
| 修订前 | 修订后 |
| 履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的以及不设副
董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以
上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的以及不设副董事长的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十条有下列情形之一的，董事长应
当自接到提议后在十日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表公司十分之一以上表决权的股东提
议时。 | 第一百二十九条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十一条董事会召开临时董事会会议
的应当在会议召开三天之前以电话或传真的
方式通知所有董事。 | 第一百三十条董事会召开临时董事会会议的
应当在会议召开三天之前以电话或电子通讯的
方式通知所有董事。 |
| 第一百四十三条董事会会议应当由过半数的
董事出席方可举行，每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议。
董事会就公司重大问题进行决策时，应当事先
听取公司党委的意见。 | 第一百三十二条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
行一人一票。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会就公司重大问题进行决策时，应当事先
听取公司党委的意见。 |
| / | 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十四条董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用包括但不限于
传真、电话会议、视频会议、网络会议等远程
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 | 第一百三十四条董事会在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用包括但不限于电话会议、
视频会议、网络会议等远程通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百四十五条董事会会议应当由董事本人
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
表决权。独立董事不得委托非独立董事代为投
票。 | 第一百三十五条董事会会议应当由董事本人
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表
决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百四十六条董事会决议表决方式为书面
方式及远程通讯方式。每名董事有一票表决
权。 | 删除 |
| 第一百四十七条董事会会议应当有记录，出
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司永久档案由董事会秘书保存。 | 第一百三十六条董事会会议应当有记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限十二年。 |
| 第一百四十九条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十八条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第四节 董事会秘书 | 本节删除 |
| / | 第四节 董事会专门委员会 |
| / | 第一百三十九条公司设审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员
为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的
董事担任，其中独立董事应过半数，由独立董
事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。 |
| / | 第一百四十条审计委员会主任委员（召集人）
召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任
委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上审计委员会成员共同推举一名
成员召集和主持审计委员会会议。 |
| / | 第一百四十一条审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
计与外部审计的协调； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的
其他事项。 |
| / | 第一百四十二条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制 评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| / | 第一百四十三条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。 |
| / | 第一百四十四条审计委员会制定审计委员会
议事规则，明确审计委员会的议事方式和表决
程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决
策。 |
| / | 第一百四十五条审计委员会由审计委员会主
任委员召集，审计委员会会议应当由三分之二
以上的成员出席方可举行。 |
| / | 第一百四十六条审计委员会的决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。每一成员享有一
票表决权。 |
| / | 第一百四十七条审计委员会会议应有记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。 |
| / | 第一百四十八条公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| / | 第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议： |
| 修订前 | 修订后 |
| | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| / | 第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| / | 第一百五十一条战略委员会是董事会按照股
东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公
司中长期发展战略、重大投资决策和可持续发
展工作进行研究并提出建议。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百六十二条公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| / | 第一百五十三条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百六十三条根据《公司法》的规定不得
担任公司高级管理人员的以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人
员，不得担任公司的高级管理人员。在公司控
股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 | 第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十五条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决
定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百六十六条总经理列席董事会会议，非
董事总经理在董事会上没有表决权。 | 删除 |
| 第一百六十七条总经理应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 删除 |
| 第一百六十八条总经理拟定有关职工工资、
福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的
问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 | 删除 |
| 第一百六十九条总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 | 删除 |
| 第一百七十一条公司总经理应当遵守法律、
行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。 | 删除 |
| / | 第一百六十条公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
| 第一百七十三条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 本章删除 |
| 第八章 党的组织 | 第七章 党的组织 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第二百〇二条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十二条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月
结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送中期报告。
上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 |
| 第二百〇三条公司除法定的会计账册外，不
另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 |
| 第二百〇四条公司缴纳所得税后的利润，按
下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公 | 第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 积金后，是否提取任意公积金由股东大会决
定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润。公司在弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第二百〇五条股东大会决议将公积金转为股
本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得
少于转增前注册资本的百分之二十五。 | 第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。股东会决议将公积金
转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不
得少于转增前注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百〇六条相对于股票股利，公司优先采
用现金分红的利润分配方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十六条相对于股票股利，公司优先采
用现金分红的利润分配方式。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第二百〇八条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第一百七十八条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第二百〇九条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| / | 第一百七十九条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| 修订前 | 修订后 |
| / | 第一百八十条内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| / | 第一百八十一条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| / | 第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| / | 第一百八十三条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第二百一十条公司聘用经国务院证券监督管
理机构和国务院有关主管部门备案从事证券
服务业务的；且符合《证券法》相关规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。 | 第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 |
| 第二百一十一条公司聘用会计师事务所由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
| 第二百一十三条会计师事务所的报酬由股东
大会决定。 | 第一百八十七条会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 第二百一十四条公司解聘或者续聘会计师事
务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上
予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证
监会和中国注册会计师协会备案。 | 删除 |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一节 通 知 | 第一节 通 知 |
| 第二百二十条公司召开监事会的会议通知，
以专人送出或以邮件送达方式进行。 | 删除 |
| 第十一章 合并、分立、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 |
| 第一节 合并或分立 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第二百二十五条公司合并或者分立，按照下
列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议； | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事
宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。 | |
| / | 第一百九十七条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第二百二十六条公司合并或者分立，合并或
者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东大会作出合并或者分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证
券报上公告。 | 第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保 |
| 第二百二十七条公司合并时，债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 删除 |
| 第二百二十八条公司合并或者分立时，公司
董事会应当采取必要的措施保护反对公司合
并或者分立的股东的合法权益。 | 删除 |
| / | 第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百二十九条公司合并或者分立各方的资
产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明
确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达 | 第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 成的书面协议另有约定的除外。 | |
| / | 第二百〇一条公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| | 第二百〇二条公司依照本章程的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| / | 第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| / | 第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第二百三十条公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设
立新公司的，依法办理公司设立登记。 | 第二百〇五条公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新
公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或
者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 理变更登记。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第二百三十一条有下列情形之一的，公司应
当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）人民法院依照《公司法》的有关规定予
以解散。
公司有上述第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）人民法院依照《公司法》的有关规定予
以解散。
公司有上述第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第二百三十二条公司因有前条第（一）、（二）、
（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散
事由出现后十五日内成立清算组，开始清算。
清算组人员由股东大会以普通决议的方式选
定。
公司因有前条第（三）项情形而解散的，清算
工作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。 | 第二百〇七条公司因前条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十三条清算组成立后，董事会、总
经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开
展新的经营活动。 | 删除 |
| 第二百三十五条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中
国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 | 第二百〇九条清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。 |
| 第二百三十六条债权人应当在章程规定的期
限内向清算组申报其债权。债权人申报债权 | 第二百一十条债权人应当在章程规定的期限
内向清算组申报其债权。债权人申报债权时， |
| 修订前 | 修订后 |
| 时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。 | 应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百三十七条清算组在清算公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第二百三十八条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法
定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清
偿前，不分配给股东。 | 删除 |
| 第二百三十九条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不
足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破
产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百四十条清算结束后，清算组应当制作
清算报告，以及清算期间收支报告和财务账
册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对
清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登
记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 | 删除 |
| 第二百四十一条清算组人员应当忠于职守，
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或 | 第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| / | 第二百一十四条公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第二百四十三条股东大会决议的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 | 第二百一十六条 股东会决议的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第十三章 附 则 | 第十二章 附 则 |
| 第二百四十八条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”、“超过”都含本数；“不满”、“以外”、“少
于”、“过半数”不含本数。 | 第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”、“超过”都含本数；“过”、“不满”、“以
外”、“少于”、“过半数”不含本数。 |
| 第二百五十条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十三条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则。 |
