凯众股份(603037):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:凯众股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明..............................................................................................................................................1 交易对方声明..............................................................................................................................................3 目录.............................................................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................................................7 重大事项提示..............................................................................................................................................8 一、本次交易方案概述.......................................................................................................8 二、募集配套资金情况.....................................................................................................10 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................................11 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....................................................................12 五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................................................................13 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................................14 七、待补充披露的信息提示..............................................................................................15 重大风险提示............................................................................................................................................16 一、与本次交易相关的风险..............................................................................................16 二、与标的资产相关的风险..............................................................................................19 三、其他风险....................................................................................................................20 第一节本次交易概况...............................................................................................................................21 一、本次交易的背景、目的及协同效应...........................................................................21 .....................................................................................................23 二、本次交易方案概况 三、本次交易的性质.........................................................................................................24 四、标的资产评估及作价情况..........................................................................................24 五、发行股份购买资产具体方案......................................................................................25 六、募集配套资金具体方案..............................................................................................28 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排...............................................................................30 八、本次交易对上市公司的影响......................................................................................30 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....................................................................30 十、本次交易相关方所作出的重要承诺...........................................................................30 第二节上市公司基本情况.......................................................................................................................46 一、基本情况....................................................................................................................46 二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况............................46三、控股股东及实际控制人情况......................................................................................46 四、上市公司最近三年的主营业务发展情况....................................................................47 五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标..............................................48六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形................................................................48 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况..........................................................................................48 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责......49九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.......................................49第三节交易对方基本情况.......................................................................................................................50 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方................................................................50 二、募集配套资金的交易对方..........................................................................................50 第四节交易标的基本情况.......................................................................................................................51 一、标的公司基本情况.....................................................................................................51 二、标的公司股权结构及控制关系...................................................................................51 三、标的公司主营业务情况..............................................................................................52 四、标的公司报告期主要财务指标...................................................................................52 第五节标的资产的预估作价情况............................................................................................................54 第六节本次交易涉及股份发行的情况....................................................................................................55 一、发行股份购买资产情况..............................................................................................55 二、发行股份募集配套资金情况......................................................................................55 第七节风险因素.......................................................................................................................................56 一、与本次交易相关的风险..............................................................................................56 二、与标的资产相关的风险..............................................................................................59 三、其他风险....................................................................................................................60 第八节其他重要事项...............................................................................................................................61 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的............................61 情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.......................................................61 三、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................................62 四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................................................62 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................................................................63 六、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................................................................63 七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.........63第九节独立董事专门会议审核意见........................................................................................................64 第十节声明与承诺...................................................................................................................................65
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。 标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 （三）本次交易支付方式
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车NVH性能为核心方向，主要从事底盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震元件的研发、生产和销售。 标的公司专注于影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统。 通过本次交易，上市公司与标的公司在市场布局、技术能力、客户渠道等方面将产生深度互补和协同效应。上市公司将进一步拓展围绕汽车NVH性能的市场布局及产品开发能力，构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵，打造汽车NVH减震及密封元件的体系化交付能力，满足客户多元化定制需求，显著提高单车价值量，进一步增强市场竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司第五届董事会第四次会议审议通过； 3、上市公司与交易对方于2025年11月28日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册； 4、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市 公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自 本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见 针对本次重组，上市公司持股5%以上股东黎明院、杨建刚、杨颖韬、侯振坤对本次交易发表原则性意见如下： “本公司/本人已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行” （二）上市公司持股5%以上股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司持股5%以上股东的股份减持计划 上市公司持股5%以上股东黎明院、杨建刚、杨颖韬、侯振坤（以下合称“承诺人”）现就减持上市公司股份计划作出以下承诺： “（1）本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 （2）若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担相应的责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺： “一、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。 （二）严格履行相关程序 上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据最终以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已由上市公司第五届董事会第四次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册； 4、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 此外，本次交易尚需上市公司召开股东会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司综合实力及行业竞争力，但仍存在无法通过上市公司股东会审议的风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能否获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。 上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）业绩承诺的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。 由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。 （六）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （七）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务及人员规模等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制、团队管理激励、采购及销售渠道整合、企业价值观等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （九）商誉减值的风险 本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 （十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。 在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）宏观经济与汽车行业景气度风险 标的公司主营业务为汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生产和销售，生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大，而汽车行业与宏观经济的波动具有明显相关性。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将造成标的公司订单下降，给标的公司主营业务增长带来不利影响 （二）市场竞争风险 汽车工业作为国家工业体系中的核心支柱产业之一，吸引了众多汽车零部件企业参与市场竞争。随着中国汽车零部件制造能力的持续升级，相关产品的国产化率稳步提升，若标的公司未来未能在激烈的市场竞争中持续保持核心产品竞争力，将面临产品市场份额下滑的风险。 （三）产品开发风险 当前中国汽车行业车型更新迭代节奏较快，上游汽车零部件厂商须具备较强的产品开发能力及与新车型同步迭代的快速响应能力。若标的公司开发的产品在性能、价格等方面未能充分满足下游市场需求，或未能及时开发出适配新车型的配套产品，将面临因产品开发能力滞后引发的风险。 （四）主要原材料价格波动风险 标的公司产品的主要原材料包括金属外购件、橡胶等产品，由于宏观经济波动等因素，原材料价格仍存在不确定性，如果原材料价格大幅波动，而标的公司未能及时将相应成本传导至客户，将影响标的公司产品毛利率，将导致标的公司存在经营业绩波动的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策、投资者的投机行为及心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的股票价格波动风险。上市公司本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作及其他无法预见的事项，时间进度存在不确定性，由此可能导致上市公司股票价格出现波动，为此，上市公司提请投资者关注相关风险。 （二）不可抗力的风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景、目的及协同效应 （一）本次交易的背景 1、汽车NVH性能相关零部件领域拥有广阔的发展前景 NVH是在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声（Noise）、振动（Vibration）和声振粗糙度（Harshness）。汽车的NVH性能高度影响“驾驶舒适性”，是消费者选购的核心考量之一。 新能源汽车具有载荷高、冲击大的特点，且原本被燃油发动机噪声掩盖的电机啸叫、路噪等问题被显著放大。因此NVH性能是衡量驾乘舒适性与产品档次的核心指标之一，更是车企差异化竞争的关键抓手之一，其不仅直接影响用户体验，还关系到电池、电控等动力总成系统核心部件的稳定性。 减震元件和密封元件作为汽车NVH优化的核心载体之一，产品性能直接影响路噪、颠簸的抑制效果，是提升驾驶体验的厚重感与平稳性的关键支撑。在新能源汽车行业快速发展的背景下，汽车NVH性能相关零部件领域拥有广阔的发展前景。 2、资本市场为上市公司产业并购创造条件 2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）提出“推动上市公司提升投资价值综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。” 2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）提出了促进并购重组的六条措施包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。 资本市场一系列积极政策举措的推出，为上市公司创造了良好的发展环境，也为本次交易提供了积极的政策环境和帮助。 （二）本次交易的目的 1、全面落实上市公司发展战略，拓展业务增长引擎 凯众股份发展战略的总体思路，是通过内生和外延两个渠道，强化现有业务核心竞争力，积极发展新业务，赶上汽车行业新“四化”（电动化、智能化、网联化、共享化）的发展浪潮，培育新的业务增长点。通过内生发展模式，公司自设立以来，从最初的汽车聚氨酯缓冲块产品线，逐步拓展了聚氨酯顶支撑、轻量化制动踏板及电子加速踏板、高性能聚氨酯承载轮等产品线，不断增强持续经营能力和抗风险能力。 标的公司是一家专注于汽车橡胶基弹性体减震及密封元件研发、生产和销售的汽车零部件制造商。凭借出色的产品设计、生产工艺和产品质量，标的公司进入了大量国内主流整车厂商供应链，在汽车NVH性能产品领域积累了较高的行业认可度与知名度。 本次收购是上市公司围绕汽车NVH性能拓展业务布局、强化产业协同的重要举措，既符合国家鼓励上市公司加强产业整合的政策导向，也契合公司外延发展渠道的整体战略，有效拓展业务增长引擎，符合公司与全体股东的共同利益。 2、打造汽车跨系统协同的体系化交付能力，显著提升单车价值量 在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车NVH性能为核心方向，主要从事底盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震元件的研发、生产和销售，主要产品包括聚氨酯缓冲块和顶支撑。标的公司专注于影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统，主要产品包括包含衬套、顶支撑、弹簧垫、密封圈、悬置、吸振块、防尘罩等。 NVH 通过本次收购，上市公司将进一步拓展围绕汽车 性能的市场布局及产品开发能力，构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵，打造汽车NVH减震及密封元件的体系化交付能力，满足客户针对汽车NVH性能的多元化定制需求，显著提升单车价值量。 3、技术能力、客户渠道深度协同，显著提升行业竞争力 在技术能力协同层面，上市公司和标的公司的减震元件产品均围绕汽车的NVH性能进行产品开发，通过本次收购，双方产品技术开发团队可深度共享自主开发的模拟分析软件和海量设计数据库，并共用先进的设计和性能测试实验室，帮助上市公司在产品设计和性能验证时缩短开发周期并提高产品质量和可靠性。 在客户渠道协同层面，上市公司与标的公司于减震元件产品定点及产品开发场景下，均对接客户在NVH性能领域配置的采购、质量及工程技术团队。通过本次收购，双方销售和产品技术开发团队可围绕尚未重叠的下游车型平台，充分共享下游的开发计划、周期、进展、技术指标动态等关键信息，显著提升上市公司整体行业竞争力。 二、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共9名交易对方购买安徽拓盛60.00%的股份。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经上交所审核通过后并经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱成与公司股东黄月姣系母子关系，本次交易的交易对方中包含公司股东的一致行动人；另经初步测算，本次交易完成后，朱成及其一致行动人黄月姣合计持有公司股份比例预计将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人均为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
注2：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位 经交易各方友好协商，本次发行价格为11.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整： ①向下调整 上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 ②向上调整 上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 8 （）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；上市公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 （四）发行数量 本次发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。 向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。 本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。 本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。 （五）锁定期安排 交易对方将根据相关法律法规及中国证监会的规定对其在本次交易中取得的上市公司股份作出锁定期的承诺。具体锁定期待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，根据相关法律法规、中国证监会的规定及业绩补偿情况合理确定本次发行股份的锁定期。 若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。 （六）过渡期损益 过渡期是指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间。 过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。 上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以标的资产交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由交易对方按照转让比例承担补足义务，并10 在本次交易交割完成后 个工作日内以现金方式向标的公司补足。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。交易对方应就标的公司过渡期内损益的补偿义务（如有）向上市公司承担无限连带责任。 六、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。 （三）发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （五）锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 交易对方将对标的公司净利润作出承诺。如标的公司在业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润，或标的资产发生期末减值的，交易对方将对上市公司承担相应的补偿义务。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会、上交所规定或认可的方式另行签署《业绩承诺及补偿协议》。 八、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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