ST汇洲(002122):债务重组暨继续向参股公司提供财务资助的关联交易公告
汇洲智能技术集团股份有限公司 关于债务重组暨继续向参股公司提供财务资助的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）（和/或其附属机构，下同）前期向参股公司齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司（以下简称“欣豪润成”）提供的共计89,875,616.41元的财务资助即将到期，欣豪润成拟用现金清偿和以房抵债的方式共偿还62,788,900.00元，对于剩余27,086,716.41元，公司将继续予以无息展期，展期三年，到期后一次性现金偿还。 2、本次事项已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。该事项尚需提交公司股东大会审议。 一、概述 （一）前期财务资助事项概述 为支持欣豪润成工程建设的顺利推进，经公司相关董事会和股东大会（如需）审议通过，公司分次向欣豪润成提供财务资助本金共计7,000万元，资助期限3年（2019年 12月20日-2022年12月19日），年化利率为10%；2022年12月，公司再次召开董事会和股东大会，审议通过了对前述本金及对应利息共计89,875,616.41元进行3年的无息展期（2022年12月19日-2025年12月18日）的财务资助。 以上具体内容详见公司于前期披露的《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的公告》（公告编号：2020-005）、《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易公告》（公告编号：2020-100）、《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易公告》（公告编号：2022-089）。 （二）解决方案 公司应收欣豪润成财务资助本息合计89,875,616.41元,占公司2024年度经审计净资产的4.72%。该笔财务资助事项即将到期。目前双方同意通过以房抵债和现金清偿相结合的方式部分解决前期的财务资助还款事项，并将剩余未还款部分进行无息展期。具体内容详见下文“二、债务重组和财务资助展期的具体方案”。 （三）交易审批程序 1、公司于2025年11月28日召开第八届董事会第二十次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参股公司前期财务资助事项解决方案暨继续向其提供财务资助的关联交易议案》，本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事同意。 2、公司副总经理侯雪峰先生在欣豪润成担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，欣豪润成为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 3、本次交易涉及为关联参股公司提供财务资助，由于欣豪润成最近一期未经审计的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。 4、本次事项构成债务重组，不会影响公司及子公司的正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、债务重组对方/被资助对象基本情况 （一）基本情况 名称：齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司 统一社会信用代码：91230202MA1BXCXH0P 类型：其他有限责任公司 法定代表人：王鑫 注册资本：2000万元人民币 成立日期：2019年12月12日 住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街西侧欣豪金玉府3号楼1单元 101室 经营范围：一般项目：房地产开发经营（国家禁止投资项目除外），房地产 咨询服务，房地产经纪服务，建材、钢材销售。 股东情况：齐齐哈尔欣豪置业有限公司持有其60%股权，为其控股股东；徐 州慕铭信息科技有限公司持有其25%股权；自然人张雷持有15%股权。实际控 制人为郭玉杰、温世权夫妇。股权框架图如下：（二）财务状况 欣豪润成最近一年又一期的财务报表主要指标为： 单位：人民币万元
公司副总经理侯雪峰先生在欣豪润成担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，欣豪润成为公司关联法人。除此之外，欣豪润成与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 （四）公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况 公司于2022年12月19日-2025年12月18日对欣豪润成提供了共计 89,875,616.41元的财务资助，该笔期限即将到期。 除以上事项外，公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 三、债务重组和财务资助展期的具体方案 公司前期对欣豪润成提供的财务资助共计89,875,616.41元。双方拟通过现金清偿、以房抵债和财务资助展期的方式，解决该笔财务资助的偿还问题。具体情况如下： 1、现金清偿 欣豪润成承诺，将在签署相关协议生效后的10日内，向公司现金清偿2,500万元。 2、以房抵债安排 欣豪润成拟以其开发的“金玉府”商品房项目中的58套房产抵偿部分债务。 根据具有证券期货相关业务资格的资产评估公司深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《齐重数控装备股份有限公司拟接受齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司以持有的房产抵偿债务所涉及的58套房产市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S466号）（以下简称“《评估报告》”），该58套房产的评估价值为3,778.89万元，评估基准日为2025年10月31日，以此确认抵债金额为3,778.89万元。抵债房产明细如下：
欣豪润成承诺，其将在签署相关协议生效后10日内，完成所有抵债房产的网签备案手续及抵债房产的交付，并在协议约定的期限内，完成所有抵债房产的不动产登记手续。 3、未清偿债务的财务资助展期安排 在按照约定完成以上现金清偿和以房抵债义务后，欣豪润成对公司的剩余债务共计27,086,716.41元，其承诺将于2028年12月18日前付清，即在前期提供财务资助结束日（2025年12月18日）至2028年12月18日期间，公司将继续向其提供无息财务资助。但若欣豪润成未按照约定完成以房抵债和现金清偿义务，则其所有未偿还的债务部分将按年化10%收取利息，且自相关协议生效日起直至全部偿还完毕。 四、被资助对象其他股东及提供财务资助情况 1、齐齐哈尔欣豪置业有限公司（以下简称“欣豪置业”） （1）基本情况 公司名称：齐齐哈尔欣豪置业有限公司 统一社会信用代码：91230200695238030N 法定代表人：马晓东 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2010-01-13 注册资本：10000万人民币 注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区欣豪王府棚改小区A区41号楼00单元01层08号 经营范围：房地产开发，场地租赁。 股权结构：自然人郭玉杰、温世权分别持有其90%、10%股权，两人为夫妻关系，为齐齐哈尔欣豪置业的实际控制人。 欣豪置业与公司不存在关联关系。 （2）本次提供财务资助情况 欣豪置业前期已按照持股比例、以同等条件与公司同期向欣豪润成提供了本金16,800万元及对应利息即共计215,287,112.33元的财务资助。本次欣豪置业将继续对前述资金进行三年的无息展期。 2、张雷 （1）基本情况 股东张雷持有欣豪润成15%的股权，且担任其董事。张雷与公司不存在关联关系。 （2）本次提供财务资助情况 股东张雷前期已按照持股比例、以同等条件与公司同期向欣豪润成提供了本金4,200万元及对应利息即共计53,695,342.47元的财务资助。本次有关债权人同意继续对前述资金进行三年的无息展期。 五、本债务重组方案及财务资助展期事项涉及的定价政策及定价依据1、欣豪润成以房抵债的金额为3,778.89万元，该金额以前述《评估报告》的估值保持一致。 评估机构采用市场法对抵债房产进行评估，是因为新建住宅的价值核心是“房地产整体价值”，其市场定价由供求关系决定，而有一定成交量的新建住宅，核心用途是“出售”，因此新建住宅交易中，买卖双方的决策依据都是“同类房子卖多少钱”。欣豪金玉府二期为新建小区，目前正在销售过程中，有众多与被评估房产在区位、户型、品质、配套等方面相似甚至相同的交易案例，能获取真实的成交价格、交易时间等关键数据。同时评估机构选取了可比案例进行参考，最终评估出58套房产的价值为3,778.89万元。详见公司于同日披露的《齐重数控装备股份有限公司拟接受齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司以持有的房产抵偿债务所涉及的58套房产市场价值评估说明》。 2、本次涉及的财务资助展期暨关联交易事项经各方一致同意，且其余股东（或债权人）也进行了同等条件的财务资助，不存在任何利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、涉及财务资助展期的主要事项 （一）财务资助金额：27,086,716.41元 （二）财务资助展期期限：自本事项经2025年第二次临时股东大会通过之日起展期3年，2025年12月18日-2028年12月18日 （三）展期期间的借款利率：无息 （四）资金用途：支付工程开发费用 （五）还款方式：现金 （六）还款保障措施：欣豪润成的其他两名股东（或债权人）根据各自持股比例进行了同等条件的财务资助并进行了展期。公司将及时跟踪欣豪润成的生产经营情况，保证资金安全。 以本公告前述内容为基础，以前述债务重组和财务资助展期的解决方案为框架，并结合公司实际情况，公司及相关方将签署附生效条件的协议文件，后续待相关股东大会审议通过后生效。 七、本事项对公司影响及风险防范措施 （一）对公司的影响 公司应收欣豪润成债权本息合计89,875,616.41元,已计提坏账准备 88,801,643.81元，账面价值为1,073,972.60元。根据以上还款方案，欣豪润成用现金和房产向公司偿还的本息部分6,278.89万元，预计将增加公司当期债务重组收益6,171.49万元，因此增加公司当期利润6,171.49万元；另外因房产交易公司可能负担的契税和印花税合计约105.74万元，相应减少公司利润105.74万元，合计影响公司当期利润约6,065.75万元。 现金清偿、以房抵债的解决方案，可进一步减少公司坏账损失风险，改善公司的财务状况，对公司目前及未来的财务状况和经营成果产生相对积极的影响。 公司将按照相关会计准则进行会计处理，对公司2025年度及未来的财务状况影响金额将以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。 （二）风险防范措施 1、欣豪润成的其他两名股东（或债权人）根据各自持股比例进行了同等条件的财务资助并进行了展期； 2、上市公司副总经理侯雪峰先生担任欣豪润成董事，公司对欣豪润成的经营状况及偿还能力能持续关注。 公司将积极关注欣豪润成的后续经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响。 八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 除提供的财务资助事项外，2025年初至披露日，公司及子公司与欣豪润成（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 九、董事会意见 欣豪润成目前在开发项目“金玉府”是于2019年12月通过竞标方式取得，一期项目于2020年8月开盘销售，2022年7月竣工入住；二期项目于2021年8月开盘销售，部分楼盘报告期内竣工交付。截至2025年第三季度末，一、二期项目累计销售面积55.24%，累计销售回款约12.51亿元。按照目前的去化速度测算，金玉府项目尚需3年以上的时间才能销售完毕，房产销售面临较大压力，大量房源积压不仅占用资金，还会产生持续的持有成本，欣豪润成不能在有效期内全额现金归还该笔资金，但其又无其他资产可抵偿，因此公司拟接受以房抵债的方式抵消债务；后续公司可将抵债房产作为人才引进的福利吸纳更多优秀人才，提高资产的利用效率。 因此，欣豪润成以部分现金偿还、部分房产抵债、其余债务延期的方式，不仅能缓解其现有巨大资金和库存压力，也能为公司在后续人才引进和员工福利方面提供便利，更能为公司的稳定发展和竞争力提升带来积极影响。 涉及的财务资助行为符合相关法律法规的规定，各股东等比例提供财务资助，决策程序合法、有效，整体风险在可控制范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 十、独立董事专门会议审议情况 2025年11月28日，公司召开独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股公司前期财务资助事项解决方案暨继续向其提供财务资助的关联交易议案》，并同意将此议案提交本公司第八届董事会第二十次临时会议审议。 十一、上市公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额 本次延期提供财务资助后，公司及子公司累计对外提供财务资助金额为27,086,716.41元，占2024年度经审计净资产的1.4224%；除本事项涉及的以房抵债及2,500万元现金需在签署的相关协议生效后10日内偿还外，公司不存在逾期未收回的对外财务资助。 十二、报备文件 1、第八届董事会第二十次临时会议决议； 2、独立董事专门会议意见 汇洲智能技术集团股份有限公司 董 事 会 2025年11月29日 中财网
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