ST汇洲(002122):重大信息内部报告制度（2025年11月）
重大信息内部报告制度 （2025年11月） 第一章总则 第一条为规范汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称公司）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者（特别是中小投资者）的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引》）及《公司章程》之规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关责任人员、机构、部门（以下简称“信息报告义务人”），应当及时将相关信息向本公司董事会、董事长、总经理、董事会秘书报告的制度。 第三条本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司直接或间接控股子公司、下属分公司或分支机构的负责人；（三）公司委派至参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （六）公司内部其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员； （七）按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定需要履行信息披露义务的其他人员。 如果重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。 第四条 本制度适用于公司、分公司、子公司及参股公司。 第五条公司控股股东和实际控制人以及其他信息报告义务人对本制度第十条规定事项的发生、进展产生较大影响的，应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 除第三款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第六条董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。 第七条公司董事会秘书承办重大信息报告的具体工作。 第八条信息报告义务人及因工作关系了解到公司重大信息的人员，在该等信息尚未依照法定程序予以公开披露之前，负有保密义务。 第九条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。 第二章重大信息的范围 第十条重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下情形： （一）财务报告和定期报告 1、业绩预告和业绩快报； 2、年度财务报告、半年度财务报告、季度财务报告和月度财务报表；3、年度报告、半年度报告和季度报告； 4、利润分配和资本公积金转增股本； 5、公司各子公司的会计资料、财务信息和资金流变更信息及其他有关经济资料。 （二）重大交易事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、公司及深圳证券交易所认定的其他交易。 （三）日常交易事项： 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前述规定交易的，视为本条第（三）项规定的重大交易事项。 （四）关联交易事项： 1、本条第（二）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （五）股票交易异常波动、传闻澄清和重大舆情； （六）合并、分立和分拆； （七）重大诉讼和仲裁： 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼； 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项。 （八）重整（包括预重整）、和解、清算等破产事项； （九）会计政策、会计估计变更和资产减值； （十）股份回购事项； （十一）股权激励、员工持股计划； （十二）募集资金的使用和管理； （十三）现金选择权业务； （十四）承诺事项及其履行； （十五）重大风险： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、主要或者全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （十六）重大事项 1、变更公司章程（合伙人协议）、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 7、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 12、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （十七）社会责任 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；3、不当使用科学技术或者违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。 第十一条按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、机构和单位，应以书面形式向公司提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决或裁定及情况介绍等。 第三章重大信息内部报告程序 第十二条 当出现、发生或即将发生第十条规定的重大信息时，信息报告义务人应当在第一时间先以电话方式向公司董事会、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件以邮件或其他方式报送给公司董事会、董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后以快件方式邮寄给公司董事会、董事会秘书。 公司董事会、董事会秘书在收到有关人员或单位报告的重大信息后，应及时向公司董事长、总经理汇报。如需履行信息披露义务的，应按公司信息披露程序审核并作披露。 第十三条 当公司董事会、董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司各相关部门、分支机构、子公司及相关人员应当积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按照董事会秘书的要求提供相关资料。 第十四条公司董事会、董事会秘书依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上市规则》、《自律监管指引》及《公司章程》和本制度的规定，对公司各部门、子公司或其他人员上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将重大信息向公司董事长和其他应当知悉该重大信息的董事、高级管理人员进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定履行信息披露义务。 第十五条 公司董事会秘书可指定专人对上报的重大信息及相关资料进行整理并妥善保存。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第十六条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为： （一）公司董事、财务负责人及其他高级管理人员； （二）公司各部门、分支机构及子公司的负责人； （三）公司分支机构及子公司的财务负责人。 第十七条信息报告义务人应按照以下规定向公司董事会秘书、董事会办公室报告本单位负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。 （二）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （三）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （四）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （五）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十八条 负有内部信息报告义务的第一责任人应确保上报的重大信息的及时、真实、准确、完整，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事长和董事会秘书。 第十九条内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对内部信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任及相关连带责任。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： 1、不向董事会、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； 2、未及时向董事会、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； 3、因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处； 4、拒绝答复董事会、董事会秘书对相关问题的问询； 5、其他不适当履行重大信息报告义务的情形。 第二十条 公司相应高管人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、分支机构、子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第五章附则 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度自董事会批准之日起生效，修改时亦同。2022年4月施行的《重大信息内部报告制度》同步废止。 第二十三条本制度与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者公司章程的规定相抵触时，以法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者公司章程的规定为准。 汇洲智能技术集团股份有限公司董事会 二零二五年十一月 中财网
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