海得控制(002184):控股股东、实际控制人对子公司增资暨关联交易
上海海得控制系统股份有限公司 关于控股股东、实际控制人对子公司增资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”或“海得控制”）于2022年12月与郭孟榕先生、深圳海能投资科技合伙企业（有限合伙）、重庆优博新能源科技合伙企业（有限合伙）、海宁海能科技合伙企业（有限合伙）共同出资设立了浙江海得智慧能源有限公司（以下简称“海得智慧能源”或“标的公司”）作为公司储能业务的实施主体。具体内容详见公司于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）2022年12月10日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-031）。 2023年11月，海得控制与深圳市智数私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智数”，海得控制与智数合称“Pre-A轮投资人”）以现金15,000万元（单位：人民币元，下同）共认缴海得智慧能源注册资本 1,500万元。交易各方签署了《关于浙江海得智慧能源有限公司之增资协议》《关于浙江海得智慧能源有限公司之股东协议》等协议（以下简称“Pre-A轮投资协议”）。海得智慧能源的注册资本由15,000万元增加至16,500万元。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2023年11月6日披露的《关于对子公司进行增资并引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2023-069）、2023年11月16日披露的《关于对子公司进行增资并引入战略投资者暨关联交易的补充公告》（公告编号：2023-073）。 为提升海得智慧能源的财务经营质量和持续发展能力，公司控股股东、实际控制人郭孟榕先生（以下简称“本轮投资人”）拟对海得智慧能源进行增资，以现金10,000万元认缴海得智慧能源新增注册资本5,500万元，增资款溢价部分全部计入海得智慧能源资本公积。公司及其他股东放弃相应的优先认购权、优先购买权等权利。同时，相关股东基于海得智慧能源目前的估值及Pre-A轮投资协议反稀释条款，经交易各方协商后获得相应补偿。本次交易后，海得智慧能源的注册资本由16,500万元增加至22,198.6932万元，海得控制持股比例将由50.97%下降至37.89%，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关公司章程、协议条款，公司不再控制海得智慧能源，不再将其纳入合并财务报表范围。 因公司控股股东、实际控制人郭孟榕先生系海得智慧能源的董事并在本次交易前持股19.09%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易属于关联交易。 本次关联交易已经2025年第二次独立董事专门会议、第九届董事会第一次临时会议、第九届监事会第一次临时会议审议通过，关联董事郭孟榕先生对此议案回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次交易需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。董事会提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：执行前述交易方案、办理股权事宜、签署必要的法律文件等。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 郭孟榕先生系公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，郭孟榕先生是公司的关联人。 经查询，截至本公告披露日，郭孟榕先生资信状况良好，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：浙江海得智慧能源有限公司 1、注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道谷水路300号A1分区西侧2、社会统一信用代码：91330481MAC7D7D59L 3、企业类型：其他有限责任公司 4、经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；新能源原动设备制造；电池零配件生产；电池制造；储能技术服务；电池零配件销售；电池销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 5、注册资本：16,500万元 6、成立日期：2022年12月28日 7、法定代表人：郭孟榕 8 、本次投资前后，股权结构变化：
注2：除本轮投资人外的其他股东持股比例发生变动系因本次增资被动稀释及根据Pre-A轮投资协议反稀释条款经协商后获得补偿等原因所致。 注3：以上股权结构信息以公司登记机关核准的数据为准。 9、关联关系：公司控股股东、实际控制人郭孟榕先生系海得智慧能源的董事并在本次交易前持股19.09%，构成关联关系。 10、出资方式：郭孟榕本次增资以现金方式完成，资金来源为自有资金。 11、根据众会字（2025）第11118号的审计报告，标的公司财务状况如下：单位：万元
四、关联交易的定价政策及定价依据 海得智慧能源聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构上海申威资产评估有限公司对截至2025年7月31日浙江海得智慧能源有限公司的股东全部权益进行了评估，并出具编号为沪申威评报字（2025）第1053号的资产评估报告，具体情况如下： 1、评估对象：截至2025年7月31日浙江海得智慧能源有限公司的股东全部权益。 2、评估范围：截至2025年7月31日浙江海得智慧能源有限公司的全部资产及负债。资产包括被评估单位资产负债申报表列示的流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等，负债包括流动负债和非流动负债。 3、价值类型：市场价值。 4、评估基准日：2025年7月31日。 5、评估方法：市场法和收益法，以收益法的评估结果作为评估结论。 6、评估结论： 经收益法评估，以2025年7月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，浙江海得智慧能源有限公司股东全部权益价值评估值为人民币29,100.00万元。 本次交易各方基于海得智慧能源的行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来盈利能力等诸多因素，结合资产评估报告，经协商一致，同意本次增资前海得智慧能源估值作价30,000万元。该估值定价客观、公允，符合国家相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、协议的主要内容 1、增资协议的主要内容 1.1、按照本协议的约定，本轮投资人以自有资金人民币10,000万元（“增资款”）认购公司新增注册资本人民币5,500万元，增资款溢价部分4,500万元计入标的公司资本公积。本轮投资人按照协议约定分两笔按时缴纳增资款。 各方确认，本次增资前标的公司的估值为人民币30,000万元。 1.2、违约责任 增资协议一经签署之后即应严格遵照履行，守约方有权要求违约方承担违约责任。 1.4、生效条件 协议经增资后的各方股东签名及/或加盖公章后成立，经海得控制董事会及股东大会审议通过后生效。 2、股东协议的主要内容 2.1、本次交易完成后，股东会是标的公司的最高权力机构。 2.2、本次交易完成后，标的公司改选董事会。董事会由5名成员组成，本轮投资人有权委派3名董事（含本轮投资人，且本轮投资人担任执行公司事务的董事），海得控制有权委派1名董事，智数有权委派1名董事，并经股东会选举产生。董事长由执行公司事务的董事担任。 2.3、标的公司不设监事会，设1名监事，由海得控制提名委派，并由股东会选举产生。标的公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 2.4、交易完成后，Pre-A轮投资人及本轮投资人享有根据协议约定的相应优先认购权、优先购买权、优先出售权、优先清算权、反稀释、平等待遇等权利。 2.5、违约责任 股东协议一经签署之后即应严格遵照履行，守约方有权要求违约方承担违约责任。 2.6、生效条件 协议经增资后的各方股东签名及/或加盖公章后成立，经海得控制董事会及股东大会审议通过后生效。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易前，海得智慧能源系公司控股子公司，经公司董事会、股东大会审议通过后，公司为海得智慧能源提供借款1,800万元。海得智慧能源承诺将于公司股东大会审议本次交易前归还上述借款及相应利息。本次交易完成后，公司及合并报表范围内的子公司将不再为海得智慧能源提供财务资助或担保。 截至本公告披露日，海得智慧能源因业务往来，与公司及合并报表范围内的子公司的货款余额为6,858万元。经友好协商，公司已与海得智慧能源签订相应的货款结算协议，郭孟榕先生为上述事项提供连带责任保证担保。 此外，本着避免同业竞争及降低关联交易规模的原则，公司与海得智慧能源对业务、资产、知识产权等事项进行了相关约定。 七、本次增资的目的和对上市公司的影响 我国新型储能装机规模保持快速发展态势，中商产业研究院发布的 《2025-2030年中国新型储能市场深度分析及发展前景研究预测报告》显示，截至2024年底，中国新型储能累计装机规模达到78.32GW，较上年增长126.95%。 截至2025年上半年，中国新型储能累计装机规模达到101.3GW，首次突破100GW。 虽具有广阔的市场前景，但市场需求增速难抵产能狂飙。市场头部企业与行业分化，结合自身能力制定合适的业务定位成为企业市场竞争力的重要内容。2024年以来，尽管储能装机规模持续增加，中标价格却持续走低，储能市场尤其是源网侧集中式储能市场呈现出规模扩张与盈利能力相背离的竞争格局，叠加显著的结构性错配，整个储能行业面临短期阵痛的供需出清过程。本次增资系公司控股股东、实际控制人郭孟榕先生基于对新能源储能业务长期发展的信心，同时亦为提升海得智慧能源的财务经营质量和持续发展能力作出的决策。因行业短期盈利前景具有较大不确定性，经谨慎决策，公司放弃本次交易相应的优先认购权、优先购买权等权利。本次交易是交易各方基于目前市场环境和自身状况等并经友好协商作出的决策，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状，将有助于海得智慧能源减轻经营及财务负担，降低运营风险，提升公司整体竞争力，预计不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 本次交易后，海得控制持股比例将由50.97%下降至37.89%，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关公司章程、协议条款，公司不再控制海得智慧能源，不再将其纳入合并财务报表范围。基于本轮投资人系公司控股股东、实际控制人，其对海得智慧能源增资导致公司不再控制海得智慧能源，上述交易拟作为权益性交易处理，形成的利得拟计入所有者权益，预计不会对公司当期利润造成重大影响。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 经第九届董事会第五次会议及2024年年度股东大会审议通过，2025年度，公司及控股子公司拟与关联方海得智慧能源发生日常关联交易，预计金额不超过人民币 64,000.00万元。2025年初至披露日，公司及控股子公司与海得智慧能源的关联交易金额累计人民币4,605.98万元。 九、风险提示 本次交易各方已就本次交易的交割及款项支付、过渡期安排、特殊事项安排、违约责任等进行了明确约定，但本次交易还需履行进一步审议程序，目前交易尚存在一定不确定性，仍可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。本次交易的相关文件需在公司股东大会审议批准后生效。公司将充分关注并积极防范风险，保障公司的合法权益。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及信息披露义务。 十、备查文件 1、上海海得控制系统股份有限公司第九届董事会第一次临时会议决议；2、上海海得控制系统股份有限公司第九届监事会第一次临时会议决议；3、上海海得控制系统股份有限公司2025年第二次独立董事专门会议决议。 特此公告。 上海海得控制系统股份有限公司董事会 2025年11月29日 中财网
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