[担保]盛达资源(000603):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年修订） 第一章总则 第一条为加强盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司资产的安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交1 易所上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第九条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第三条本制度所称公司及控股子公司对外提供的担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外提供的担保总额与公司控股子公司对外提供的担保总额之和。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保；未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第五条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保的审批程序 第七条公司对外担保事项必须经公司董事会或股东会审议。 第八条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第九条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 10% （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 ； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 70% （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 ； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，关联董事、关联股东应遵守公司《关联交易管理制度》的规定回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： 10% （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 ；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十四条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章对外担保对象的审查 第十五条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保: （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 虽不符合本条第一款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他主体，且风险较小的，经董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十六条公司董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 申请担保人的资信状况资料至少包括以下内容： , （一）申请担保人基本资料包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年及最近一期经审计的财务报告及还款能力分析； （四）申请担保人提供反担保或其他有效防范风险的措施和相关资料；（五）拟签订的担保合同文本； （六）与担保有关的借款合同等主合同复印件； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（八）董事会认为需要提供的其他有关资料。 第十七条经办责任人应根据申请担保人提供资信状况资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报董事会或股东会审批。 第十八条公司董事会或股东会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的企业； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十九条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第四章担保合同的订立 第二十条担保合同由公司董事长或授权代表根据公司董事会或股东会决议代表公司与被担保方依法签订。未经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二十一条担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。 第二十二条订立担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保。 第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 担保合同中应当至少明确下列条款： （一）债权人、保证人； （二）被担保的主债权种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保方式； （五）担保范围； （六）担保期限； （七）各方的权利、义务和违约责任； （八）各方认为需要约定的其他事项。 第二十四条被担保人提供反担保的，应当由反担保人与公司签订反担保合同。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部及时办理有关法律手续，特别是应办理抵押或质押登记的相关法律手续。 第二十五条担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第五章对外担保的管理 第二十六条对外担保具体事务由公司财务部负责。 第二十七条公司财务部在对外担保事务中的主要职责如下： （一）对申请担保人的基本情况和担保事项进行充分的了解，对申请担保人进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。 在合同管理过程中，一旦发现未经公司董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向公司董事会报告。 第二十九条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况恶化或出现有可能影响债务到期偿付等重大事项时，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条公司为他人提供担保，提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人出现解散、分立、破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时向公司董事会报告。 第三十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时向公司董事会报告。 第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时报告公司董事会。 第三十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十四条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。 第三十五条公司作为保证人，同一债务有2个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司以其对债务人的求偿权申报债权，预先行使追偿权。 第三十七条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章对外担保的信息披露 第三十八条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。 第四十条由公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在公司确定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和《巨潮资讯网》上及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 15 如果被担保人于债务到期后 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第四十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第七章违反担保管理制度的责任 第四十二条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同的，对公司利益造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十三条公司相关决策机构、职能管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应予追究相关责任： （一）在签订、履行合同中，因不负责任被欺诈，引起法律纠纷，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失的。 第四十四条因担保事项给公司造成经济损失时，相关职能部门和人员应当及时采取有效措施，减少公司损失的进一步扩大，否则将依法追究相关人员的责任。 第八章附则 第四十五条本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。 第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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