超卓航科(688237):超卓航科关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
湖北超卓航空科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 控股股东或实际控制人拟变更的主要内容
本次协议转让事项尚需取得相关国有资产监督管理部门等有权机构的批准、尚需通过上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户等相关手续。本次交易事项能否最终实施完成尚存在重大不确定性，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“标的公司”）将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。 一、本次控制权拟发生变更的具体情况 2025年11月28日，公司控股股东、实际控制人李光平、王春晓、李羿含与湖北交投资本投资有限公司（以下简称“受让方”或“交投资本”）签署了《关于湖北超卓航空科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），李光平、王春晓、李羿含将其合计持有的公司18,758,420股股票（占公司目前总股本的20.93%，以下简称“标的股份”）协议转让给受让方。 同日，李羿含与受让方签署了《关于湖北超卓航空科技股份有限公司股东李羿含之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），李羿含自标的股份交割日起，不可撤销的同意将所持有的公司除标的股份外的剩余全部股份对应的提案权、表决权、召集权等非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托任何第三方行使，直至《股份转让协议》及《表决权放弃协议》约定的表决权恢复条件成就后，李羿含所持除标的股份外的剩余全部股份的表决权得以恢复。除此外，李光平、王春晓、李羿含亦同日向受让方出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》。 本次协议转让完成后，公司控股股东将由李光平、王春晓、李羿含变更为交投资本，公司实际控制人将由李光平、王春晓、李羿含变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。 （一）协议转让的具体情况
2、本次协议转让后，转让方一、转让方二、转让方三、受让方所持股份比例最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司载明的公司股东所持股份比例为准。 （三）本次协议转让的交易背景和目的 公司当前股权结构及现有业务体量难以支撑行业快速扩张的战略需求，交投资本是湖北交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）下属全资子公司，交投集团作为湖北省省属大型国有企业，产业资源优势明显，能为公司的长远发展提供有力支撑。交投资本为交投集团下属投资和资本运作的平台，能够为公司未来投融资、并购重组等事项提供强有力的专业和资金支持，形成产业与资本的双重赋能。 （四）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让事项尚需取得相关国有资产监督管理部门等有权机构的批准、尚需通过上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户等相关手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
单位：元
控制权的承诺函》的主要内容 （一）《股份转让协议》的主要条款 1、协议各方 转让方一：李光平 转让方二：王春晓 转让方三：李羿含 （以上转让方一、转让方二、转让方三合称“转让方”） 受让方：交投资本 2、标的股份 本次交易的标的股份指转让方合计转让的标的公司18,758,420股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的20.93%）。其中，转让方一拟转让其持有的标的公司3,531,812股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的3.94%），转让方二拟转让其持有的标的公司10,147,809股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的11.33%），转让方三拟转让其持有的标的公司5,078,799股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的5.66%）。 3、转让价款 本次交易标的股份的转让价格为每股41.16元（“转让价格”），本次交易的转让价款总额为772,096,567.20元（“转让价款”）。其中，转让方一转让标的股份的转让价款为145,369,381.92元，转让方二转让标的股份的转让价款为417,683,818.44元，转让方三转让标的股份的转让价款为209,043,366.84元，上述价格皆为含税价格。 如标的公司在过渡期内进行现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易转让的股份数量及每股转让价格均应调整，以保证受让方在《股份转让协议》项下收购标的股份的总比例及股份转让价款总额不发生变化。 因标的公司实施股权激励导致股本增加的，不影响本次交易转让的股份数量及股份转让价款总额。 4、转让价款的支付 各方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付： （1）在以下条件达成后，受让方以代扣代缴的方式向税务机关支付个人所得税。各方同意本次受让方向转让方支付的标的股份转让价款包含代扣代缴的个人所得税： （i）《股份转让协议》生效； （ii）受让方、转让方和税务机关确认了本次交易涉及的个人所得税金额；（iii）各方同意，受让方不就代扣代缴事项承担任何违约责任。 （2）在交割日后15个工作日内，在扣除本条第（1）项受让方代扣代缴的个人所得税金额后还有余额的，受让方向转让方二支付其本次转让价款余额（受让方本次支付的转让价款余额=转让方二转让标的股份的转让价款—受让方代扣代缴的个人所得税金额）。 （3）在标的股份交割后，标的公司董事会按照《股份转让协议》约定完成改选之日起15个工作日内，受让方向转让方一支付其本次转让价款的100%，即人民币145,369,381.92元（大写：壹亿肆仟伍佰叁拾陆万玖仟叁佰捌拾壹元玖角贰分）。 （4）标的公司相关资质完成法律法规所需的登记审批等手续之日起15个工作日内，受让方向转让方三支付其本次转让价款的52.16%，即人民币109,043,366.84元（大写：壹亿零玖佰零肆万叁仟叁佰陆拾陆元捌角肆分）。 （5）在下列事项全部完成的15个工作日内，受让方向转让方三支付本次转让价款的47.84%，即人民币100,000,000.00元（大写：壹亿元）： （i）截至标的公司2028年度审计报告披露之日，标的公司截至2025年12月31日账面应收账款原值（须经受让方聘请的审计机构专项审计确认）全部收回；如未全部收回的，转让方应在标的公司2028年度审计报告出具之日起15个工作日内向标的公司补足未收回的款项，并享有该等补足金额对应的债权。 （ii）经会计师审计并确认，2026年度至2028年度任一会计年度内，标的公司截至2025年12月31日的商誉需计提减值损失或在建工程/固定资产需计提减值准备的，则转让方应在该年度审计报告出具日后15个工作日内向标的公司补足相应的减值金额。 5、转让价款支付的先决条件 受让方根据上述“4、转让价款的支付”支付转让价款的义务应以下列事项全部得以满足或被受让方书面豁免为先决条件（“付款先决条件”）：（1）《股份转让协议》已签署并生效； （2）《股份转让协议》约定的付款条件已全部成就。 6、标的股份过户登记 标的股份交割的先决条件： （1）转让方取得办理标的股份交割必要的税务手续； （2）本次交易已获得交易所对本次交易的合规性确认书或同等效力文件；（3）本次交易已取得有权国资监管部门批准。 在标的股份交割的先决条件满足后10个工作日内，交易双方应共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记至受让方的相关手续。 受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担股东义务。 7、表决权放弃及剩余股份安排 （1）自交割日起，转让方三不可撤销的同意将所持有的标的公司除标的股份外的剩余全部股份对应的提案权、表决权、召集权等非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。具体以各方另行签署的《表决权放弃协议》为准。 （2）自交割日起满60个月后，直至在下列条件全部成就后，转让方三所持股份的表决权得以恢复： （i）如受让方及其一致行动人合计持有的标的公司股份比例，较转让方及其一致行动人合计持股比例超出5%的； （ii）在受让方作为标的公司第一大股东前提下，转让方及其一致行动人均承诺不主动谋求标的公司控制权，且不以任何方式协助其他第三方谋求标的公司控制权。 （3）自交割日起60个月内，为保障受让方对标的公司的控制权，转让方三不得向受让方及受让方的关联方以外的第三方转让其持有的标的公司剩余股份及衍生股份；为巩固受让方对标的公司的控制权地位，自交割日起60个月内，根据市场情况、相关法律法规和国资规定，受让方及其一致行动人有权通过协议转让等多种方式，增持标的公司股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方及其关联方所持标的公司股份比例超过转让方所持股份比例5%以上。 （4）自交割日起60个月内，在满足下列条件的前提下，转让方一可按照法律法规规定的交易方式转让其所持标的公司剩余股份： （i）转让方一承诺其转让股份的每股价格不得低于受让方在本次交易中受让的每股价格； （ii）转让方一承诺其每年转让的股份不得超过标的公司总股本的1%。 （5）自交割日起满60个月后，转让方一、转让方三可以根据法律规定自由转让其持有的标的公司剩余股份及衍生股份；尽管有前述约定，如转让方一、转让方三进行协议转让时，转让价格不得低于本次交易的转让价格，且在同等条件下受让方及其关联方有优先受让权。 8、标的公司治理 各方同意，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整： （1）董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名3名非独立董事及2名独立董事。转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时促使标的公司发出会议通知、召开董事会及股东会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。此外，如产业基金（指截至2025年6月末位列标的公司前十大股东中的某产业投资基金）不再享有或不再行使董事提名权，则该董事提名权亦归受让方享有。 （2）标的公司应在股东会完成董事选举后的5个工作日内召开董事会，选举受让方提名的一名董事为董事长，并聘任受让方提名的人选为标的公司的副总经理（一名）和财务总监（一名）。转让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。 （3）上述调整安排，应当在交割日后45个工作日内完成。 9、生效条款 各方同意，除另有约定的条款外，《股份转让协议》在转让方签字、受让方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件获得满足之日起生效： （1）受让方聘请的中介机构完成对标的集团（指标的公司及其并表范围内子公司）的尽职调查； （2）《股份转让协议》所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署《股份转让协议》之一切必要授权； （3）本次股份转让获得主管国有资产监督管理部门批准； （4）至前述条件全部满足时，标的公司及其并表范围内子公司及标的股份未发生重大不利变化。 10、违约责任 如果一方（“违约方”）违反《股份转让协议》约定或其在《股份转让协议》项下的陈述与保证重大不真实、不准确或具有误导性，则构成对《股份转让协议》的违约。若一方违约，则守约一方（“守约方”）有权书面通知违约方其对《股份转让协议》的违约事项，违约方应在收到守约方通知之日起的30日内对其违约事项予以补救或整改。如果该30日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改，则守约方有权解除《股份转让协议》。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行《股份转让协议》下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现《股份转让协议》的基本目的，则守约方有权解除《股份转让协议》。 如双方就某事项是否构成违约未能达成一致意见的，一方应该自另一方书面通知之日起15日内提供相应的说明或证明性文件，在双方未能就该事项是否构成违约形成明确结论前，均应以实现《股份转让协议》之目的履行其他应履行的义务。 各方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成损失的，除《股份转让协议》另有约定外，违约方还应向守约方赔偿其遭受的直接损失、责任或费用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用）。 各方同意，在交割日后12个月内，对于因交割日前标的集团（指标的公司及其并表范围内子公司）已经存在但在受让方尽职调查过程中要求披露而未披露的风险而使标的集团遭受损失的，转让方应就此对受让方赔偿前述损失中标的股份对应股份比例（即20.93%）的部分，以现金方式补偿给受让方。 如因转让方发生“9、生效条款之（4）”约定事项导致《股份转让协议》未能生效或《股份转让协议》项下标的股份未能顺利交割的，转让方应赔偿受让方因此受到的损失，包括但不限于中介机构费用、差旅费、因代扣代缴个人所得税产生的损失等。如因不可归责于双方的原因（包括但不限于不可抗力、对标的集团（指标的公司及其并表范围内子公司）尽职调查发现的重大法律风险等）导致标的股份未能顺利交割的，转让方应向受让方返还受让方已支付的转让价款。 转让方一承诺自交割日起在标的公司及其并表范围内子公司任职和工作不少于5年，转让方三承诺自交割日起在标的公司及其并表范围内子公司任职和工作不少于10年。转让方一、转让方三未经受让方同意于服务期限内擅自离职的，应向受让方支付本合同转让款总额5%的违约金。 转让方一、转让方三违反上述“7、表决权放弃及剩余股份安排之（5）”以低于本次交易的转让价格或未书面通知受让方行使优先受让权即对受让方及其关联方以外的第三方完成协议转让的，应向受让方支付违约转让总金额50%的违约金。 受让方未按照《股份转让协议》约定按时足额支付转让款的，转让方应该书面通知受让方付款。受让方在收到上述书面通知后15个工作日内未付款的，受让方除应足额支付应付款项外，还应以应付未付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计付违约金。 各方同意，各转让方之间在《股份转让协议》项下的违约责任是共同且连带的。 除《股份转让协议》另有约定外，《股份转让协议》一方应承担的违约责任，不因《股份转让协议》的终止或解除而免除。 （二）《表决权放弃协议》的主要条款 协议各方： 甲方：李羿含 乙方：交投资本 在《表决权放弃协议》中，甲方和乙方以下分别称为“一方”，合称“各方”或“交易双方”。 鉴于 1、甲方、李光平、王春晓与乙方于2025年11月28日签署《股份转让协议》，甲方、李光平、王春晓拟将其持有的上市公司20.93%的股份转让予乙方（以下简称“股份转让交易”），其中甲方向乙方转让5.66%的股份（以下简称“标的股份”）。 2、甲方拟将其持有的标的公司除标的股份外的剩余所有股份（以下简称“剩余股份”暨甲方持有标的公司15,236,398股，占标的公司总股本的17.01%）放弃表决权。 为此，本着平等、互利原则，依据相关规定，各方达成如下协议： 1、自股份转让交易交割日起（定义以《股份转让协议》约定为准，下同）60个月内，甲方不可撤销的同意将所持有的标的公司剩余股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。 2、自交割日起，甲方持有的剩余股份因上市公司送股、资本公积金转增、拆分股份、配股及任何其他原因发生股份数量或持股比例变动的，亦均自动放弃行使表决权。甲方按照《股份转让协议》约定向乙方或其关联方以外的第三方协议转让剩余股份的，应确保该等第三方自取得标的公司股份之日起自动放弃表决权且不得委托甲方或任何第三方行使，直至《表决权放弃协议》第3条约定的条件成就。乙方书面同意的除外。 3、自交割日起满60个月后，直至在下列条件全部成就后，甲方所持股份的表决权得以恢复： （1）如乙方及其一致行动人合计持有的标的公司股份比例，较甲方及其一致行动人合计持股比例超出5%的； （2）在乙方作为标的公司第一大股东前提下，甲方及其一致行动人均承诺不主动谋求标的公司控制权，且不以任何方式协助其他第三方谋求标的公司控制权。 4、为免疑义，上述表决权包括但不限于： （1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东会会议并行使投票权； （2）向上市公司行使股东提案权； （3）法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。 上述放弃的表决权对应的分红权等对应的财产性权利仍由甲方享有，但对应履行的经济义务和责任亦由甲方独立承担，不得以任何形式要求乙方承担任何经济责任。 5、各方确认，各方无需就上述表决权弃权事项向对方支付任何对价或费用。 6、自股份转让交易交割日起，甲方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。 7、如甲方违反《表决权放弃协议》的相关约定且在乙方书面通知纠正其违约行为后20日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则乙方有权要求甲方支付彼时剩余股份对应的市值（甲方违约行为发生日收盘价所持股份的价值）5%的违约金。因甲方违反《表决权放弃协议》约定给乙方造成损失的，除支付上述违约金外，乙方可就实际及预期损失要求甲方承担赔偿责任。 8、《表决权放弃协议》在甲方签字、乙方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后于《表决权放弃协议》文首确定的签署之日起成立，并于《股份转让协议》生效之日起生效。 9、因《表决权放弃协议》或其违约、终止或效力而引起的与之相关的任何争议、争论、索赔或诉求（“争议”），任何一方有权将争议提交至乙方所在地的人民法院管辖。 （三）《不谋求上市公司控制权的承诺函》的主要条款 李光平、王春晓、李羿含将持有的合计上市公司18,758,420股股份转让给交投资本，且在交投资本拥有上市公司控制权期间，针对上市公司控制权的事项，转让方无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺： 1、在受让方及一致行动人拥有上市公司实际控制权期间，未经受让方书面同意，本人、本人直系亲属及其各自所控制的主体不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。 2、上述承诺系本人的真实意思表示，不存在虚假陈述。如果本人后续违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 四、本次控制权变更对上市公司的影响 若上述股份转让事项最终实施完成，公司的实际控制人将发生变更，该事项不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影响。同时，本次公司控制权拟变更事项不涉及要约收购，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况
2、标的公司控制权变更后，李光平、王春晓、李羿含、交投资本所持股份比例最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司载明的公司股东所持股份比例为准。 六、风险提示 本次协议转让事项尚需取得相关国有资产监督管理部门等有权机构的批准、需通过上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户等相关手续。本次交易事项能否最终实施完成尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。 敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险！ 特此公告。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2025年11月29日 中财网
 |