至正股份(603991):华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见
二〇二五年十一月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，在审慎核查各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供至正股份股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次重组方案简要介绍 上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之87.47%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 12.49%股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI约 99.97%股权。 在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、通富微电作为 LP拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份购买滁州智元之 LP滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作为 LP拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合中芯绣咨询持有的 1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 参考标的资产的评估价值及经审计的财务数据，经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产的总作价为 306,870.99万元，AAMI回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权的金额为 43,772.13万元人民币，拟置出资产作价为 25,637.34万元。 二、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见； 3、本次交易已经上市公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第二次独立董事专门会议、第三次独立董事专门会议、第四次独立董事专门会议、第五次独立董事专门会议审议通过，并经第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司 2025年第一次临时股东大会审议通过； 5、本次交易已经上交所审核通过； 6、本次交易已获中国证监会注册同意； 7、上市公司已就本次交易涉及的国家境外直接投资事项取得相关主管部门的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本核查意见出具日，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding或上市公司需向商务主管部门或其授权机构报送投资信息。 三、本次交易标的资产过户情况 截至本核查意见出具之日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下： 1、本次交易拟置入资产为嘉兴景曜、滁州智元 2家合伙企业中先进半导体作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及 AAMI 49.00%股权。 同时，AAMI将回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。 截至本核查意见出具之日，（1）嘉兴景曜、滁州智元 2家合伙企业中先进半导体作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2家合伙企业之 LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权等境内拟置入资产过户至上市公司及其子公司正信共创名下的工商变更登记手续已办理完毕；（2）根据 AAMI于 2025年 11月 26日更新的股东名册、AAMI董事于 2025年 11月26日向上市公司签发的股份证书及柯伍陈律师事务所出具的《Advanced Assembly Materials International Limited先进封装材料国际有限公司股份转让及股份回购事宜之法律意见书》，ASMPT Holding持有 AAMI 49%股权已完成交割，香港智信持有 AAMI 12.49%的股权已完成回购。 2、本次交易拟置出资产为至正新材料 100%股权。截至本核查意见出具之日，至正新材料 100%股权过户至先进半导体名下的工商变更登记手续已办理完毕。 综上，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易所涉标的资产的交割均已完成，上市公司及其子公司已取得拟置入资产的全部权利、义务，先进半导体已取得拟置出资产的全部权利、义务。 四、本次交易尚需办理的后续事项 1、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所办理股份登记及上市手续； 2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续； 4、上市公司、AAMI尚需完成香港印花税申报及缴纳，AAMI尚需就本次股份转让及股份回购事宜在香港公司注册处完成各项登记手续； 5、上市公司或 ASMPT Holding尚需向商务主管部门或其授权机构报送投资信息； 6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 7、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 五、独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、本次交易所涉标的资产的交割均已完成，上市公司及其子公司已取得拟置入资产的全部权利、义务，先进半导体已取得拟置出资产的全部权利、义务； 3、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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