复星医药(600196):复星医药关于续签日常关联交易框架协议及2026年预计上限
上海复星医药（集团）股份有限公司 关于续签日常关联交易框架协议 及2026年预计上限的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示 ●本次续签框架协议情况： 由于本公司与复星国际于2024年12月11日签订的期限为2025年1月1 日至2025年12月31日的《租赁框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）及《产品和服务互供框架协议》（1份）即将到期，根据业务开展需要，2025年11月28日，本公司与复星国际续签框架协议（即《租赁框架协议》及《产品和服务互供框架协议》，下同），协议期限自2026年1月1日至2026年12月31日。 ●关联关系： 由于复星国际系本公司之间接控股股东，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。 ●是否需要提交股东会审议： 本次续签框架协议无需提请本公司股东会批准。 ●关联交易的目的以及对本集团的影响： 该等框架协议项下日常关联交易系业务开展需要，必要且持续，不影响本集团的独立性。 注1 ●2025年1至9月，本集团与复星国际及/或其联系人 （即联交所《上市规则》定义下的关连方）、与复星国际及/或其控股子公司（即上证所《上市规则》定义下的关联方）之间持续关连交易/日常关联交易实际发生情况如下：单位：人民币万元
注2：2023年至2025年各年度本集团于复星财务公司存款的日最高额、获授并可用信用额度的日最高额已经本公司2022年第二次临时股东大会批准。 一、本次续签框架协议概述 本公司与复星国际于2024年12月11日签订的期限为2025年1月1日至 2025年12月31日的《租赁框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）及《产品和服务互供框架协议》（1份）即将到期。根据业务开展需要，经本公司第十届董事会第十五次会议审议通过，本公司与复星国际于2025年11月28日签订新框架协议，协议期限自2026年1月1日至2026年12月31日。 2026年本集团与复星国际及/或其联系人于新框架协议项下拟发生的日常关联/连交易类别及金额上限预计如下： 单位：人民币万元
本次续签框架协议经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第十五次会议审议。董事会就相关议案进行表决时，关联/连董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生及潘东辉先生回避表决，其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。 本次续签框架协议无需提请本公司股东会批准。 二、关联方基本情况 复星国际及其控股子公司是一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，深耕健康、快乐、富足、智造四大板块，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。复星国际的注册地为中国香港，董事长为郭广昌先生。复星国际于联交所上市（股份代码：00656），截至2025年10月31日，已发行股份（不包含库存股）为8,166,635,624股。 经安永会计师事务所审计（合并口径、按香港财务报告准则编制），截至2024年12月31日，复星国际的总资产为人民币79,652,801万元、归属于母公司所有者的净资产为人民币11,810,316万元；2024年，复星国际实现营业收入人民币19,214,200万元、归属于母公司所有者的净利润人民币-434,886万元。 根据复星国际已公布的2025年中期业绩（合并口径、按香港财务报告准则编制，未经审计），截至2025年6月30日，复星国际的总资产为人民币73,568,724万元、归属于母公司所有者的净资产为人民币11,813,787万元；2025年1至6月，复星国际实现营业收入人民币8,728,309万元、归属于母公司所有者的净利润人民币66,116万元。 由于复星国际系本公司之间接控股股东，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。 三、新框架协议的主要内容 （一）新《租赁框架协议》 1、协议期限：2026年1月1日起至2026年12月31日止。 2、合同受约束方： （1）复星医药及/或其控股子公司/单位 （2）复星国际及/或其联系人 3、主要交易：房屋出租及相关物业服务 4、定价依据： （1）应基于相关出租方及承租方各自的利益； （2）应参照现行市场条件，以向第三方承租/出租的其他类似或可比房屋及/或商业物业的租金及物业管理服务费（包括与房屋租赁相关的其他杂费）的费率为基础； （3）如并无上文所述类似或可比房屋作为参照基础，则应参照同一地区内其他同等级别的房屋及/或商业物业的租金、市场租金比率及物业管理费。 5、年度上限： 受限于法律法规、本公司上市地上市规则等规定，于相关框架协议期限内相关财政年度（或相关期间），本协议项下的各项交易按照本协议双方各自董事会或股东会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。 （二）新《产品和服务互供框架协议》 1、协议期限：2026年1月1日起至2026年12月31日止。 2、合同受约束方： （1）复星医药及/或其控股子公司/单位 （2）复星国际及/或其联系人 3、主要交易： （1）由本集团提供的产品主要包括：医药、诊断、医疗器械等医用产品。 （2）由本集团提供的服务主要包括： ①医疗服务； ②健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务； ③诊断检测服务； ④医药行业咨询服务。 （3）由复星国际及/或其联系人提供的产品主要包括： ①定制产品，如食品及饮品、礼品和软件等； ②其他产品，如日用品、食品及饮品、文化及创意产品等。 （4）由复星国际及/或其联系人提供的服务主要包括： ①会务及IT技术支持服务； ②保险服务及保险经纪服务； ③培训服务； ④商旅服务； ⑤业务拓展等咨询服务； ⑥物流及货运代理服务； ⑦经纪、投资银行等证券及金融服务。 4、定价依据： （1）由本集团提供的医药、诊断、医疗器械等医用产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考： ①相关产品的性质、规格及数量； ②当地法定定价机构核定的价格； ③产品（或市场上的同类型产品）的市价。 （2）由本集团提供的医疗服务、健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务、诊断检测服务、医药行业咨询服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考： ①医疗服务及相关医药行业咨询服务的性质； ②有关主管部门就中国非公立医疗机构发布的市场调节价的规则规定，以及适用的医疗守则及行业通行的定价制度（如适用）； ③相关提供同类型或相似医药行业咨询服务的第三方提供商的收费标准；④市场供求情况及品牌定位。 （3）本集团采购产品交易： ①关于定制产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考： （a）相关产品的性质、数量及定制要求； （b）参考类似产品的市场价格（如有关产品于市场上可由第三方供应），且不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其他客户提供的价格及条款。 ②关于其他产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考： （a）相关产品的性质及数量； （b）至少2份独立第三方供货商的报价，类似产品的市场价格，且不逊于复星国际及/或其联系人向其独立第三方客户提供的价格和条款。 （4）本集团接受服务交易： ①关于会务服务及IT技术支持服务、保险服务及保险经纪服务、培训服务、商旅服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：（a）会场的位置； （b）仅供内部使用的IT服务的性质； （c）本集团相关业务的运营规模及相关保险服务的需求量估计，并参考保险市场的现行市况、以复星国际及/或其联系人的精算产品定价模型、相关业务同类型产品的价格、经纪佣金费用率等因素为主要依据而制定的经纪佣金费用率；（d）相关培训课程内容与参与人数； （e）相关商旅服务的类型及市场同类型服务提供商的市场价格及/或手续费费率； （f）不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其独立第三方客户提供的价格和条款。 ②关于业务拓展等咨询服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考： （a）服务涉及相关产品的类型、性质、数量及销售的地域； （b）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；（c）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户提供的一般商业条款相若。 ③关于物流及货运代理服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考： （a）服务的内容及性质； （b）服务覆盖的地域范围； （c）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；（d）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户提供的一般商业条款相若。 ④关于经纪、投资银行等证券及金融服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考： （a）相关服务的规模、复杂性； （b）相同业务现行市场费率； （c）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；（d）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户提供的一般商业条款相若。 5、年度上限： 受限于法律法规、本公司上市地上市规则等规定，于本框架协议期限内相关财政年度（或相关期间），本协议项下的各项交易按照本协议双方各自董事会或股东会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。 四、关联交易的目的及影响 新框架协议系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订；签订新框架协议有利于提升本集团运营效率，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不影响本集团的独立性。 五、备查文件 1、复星医药第十届董事会第十五次会议决议 2、复星医药第十届董事会独立非执行董事专门会议2025年第六次会议决议3、新框架协议 六、释义
上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零二五年十一月二十八日 中财网
 |