复星医药(600196):复星医药关于控股子公司借款续展暨关联交易
上海复星医药（集团）股份有限公司 关于控股子公司借款续展暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示 ●为满足控股子公司复云健康的日常经营需要，经各方协商一致，其三方股东（即本公司控股子公司复星健康、宁波复技及本公司控股股东复星高科技）同意将已向复云健康提供的本金总额为6,550万元的借款续展12个月（即到期日延长至2026年12月4日），且自2025年12月5日（含当日）起年利率调整为3.2%。 ●本次续展中，三方股东向复云健康提供的借款比例与原借款协议一致，且作为本公司控股子公司的两方股东向复云健康提供借款的比例均未超过所持股权比例。 其中，（1）由控股子公司复星健康、宁波复技向复云健康提供的股东借款部分，系于本公司2024年度股东会已批准的本集团内部续展及新增委托贷款/借款额度范围内发生；（2）由控股股东复星高科技向复云健康提供的股东借款部分，根据上证所《上市规则》，构成接受关联方财务资助，但根据本公司《关联交易管理制度》，未达到董事会审议标准。综上，本次续展无需另行提请本公司董事会、股东会批准。 ●截至本公告日期，本集团向复云健康提供的借款未发生逾期偿还的情况。 一、本次续展概述 根据2022年11月30日、2023年11月30日及2024年12月3日复云健康与 其时任股东中的三方（即复星健康、宁波复技、复星高科技，下同）所签订的原借款协议，由该三方股东共同向复云健康提供本金总额不超过6,550万元（含本数）的股东借款；其中：本公司控股子公司复星健康、宁波复技提供的借款本金分别占借款本金总额的28.3333%（对应借款时各自对复云健康的持股比例）、本公司控股股东复星高科技提供的借款本金占借款本金总额的43.3334%（由于原借款协议签订时，复云健康时任股东之一的海南云志为员工持股平台、无资金出借能力，因此该比例对应复星高科技与海南云志两方对复云健康的合计持股比例），借款到期日为2025年12月4日，年利率为5.8%。根据原借款协议，复星健康、宁波复技、复星高科技已分别向复云健康提供本金为1,855.83115万元、1,855.83115万元以及2,838.3377万元的借款。以上详情请见本公司2022年12月1日、2023年12月1日及2024年12月4日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。 为满足复云健康的日常经营需要，2025年11月28日，复云健康与上述三方股东签订《2025补充协议》，各方同意将该借款续展12个月（即到期日延长至2026年12月4日），且自2025年12月5日（含当日）起年利率调整为3.2%；除借款期限续展及利率调整外，其余借款安排（包括各方向复云健康提供借款的比例）仍按原借款协议约定执行。 本次续展中，（1）由控股子公司复星健康、宁波复技继续向复云健康提供的股东借款部分，系于本公司2024年度股东会已批准的本集团内部续展及新增委托贷款/借款额度范围内发生；（2）由控股股东复星高科技继续向复云健康提供的股东借款部分，根据上证所《上市规则》，构成接受关联方财务资助，但根据本公司《关联交易管理制度》，未达到董事会审议标准。综上，本次续展无需董事会、股东会批准。 二、借款方的基本情况 复云健康成立于2021年5月，注册地为上海市，统一社会信用代码为 91310101MA1FPM2T9B，法定代表人为沈贇。复云健康致力于打造针对老年和慢病群体的健康管理服务平台，主要从事健康管理产品及服务的研发和销售，已上市产品为提供实时健康监测服务的星卫士系列智能健康手表。 截至本公告日期（即2025年11月28日，下同），复云健康的注册资本为2,700万元，系本公司之控股子公司，股权结构如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，复云健康的总资产为988万元、所有者权益为-8,745万元、负债总额为9,732万元；2024年，复云健康实现营业收入670万元、净利润-1,305万元。 根据复云健康的管理层报表（未经审计），截至2025年9月30日，复云健康的总资产为1,980万元、所有者权益为-8,663万元、负债总额为10,643万元；2025年1至9月，复云健康实现营业收入3,783万元、净利润81万元。 三、除本集团外的其他借款提供方暨关联方的基本情况 复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，统一社会信用代码为91310000132233084G，法定代表人为陈启宇。复星高科技为复星国际于中国境内的主要运营平台，主要负责复星国际在中国境内的产业运营，拥有健康、快乐、富足、智造四大板块。 截至本公告日期，复星高科技的注册资本为480,000万元，复星国际持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌。 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2024年12月31日，复星高科技的总资产为40,456,663万元、所有者权益为16,128,865万元；2024年，复星高科技实现营业收入11,430,418万元、净利润243,311万元。 根据复星高科技的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2025年9月30日，复星高科技的总资产为40,502,546万元、所有者权益为15,848,183万元；2025年1至9月，复星高科技实现营业收入6,795,046万元、净利润15,953万元。 由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，复星高科技构成本公司的关联方。 四、《2025补充协议》的主要内容 根据原借款协议，复星健康、宁波复技、复星高科技已分别向复云健康提供本金为1,855.83115万元、1,855.83115万元以及2,838.3377万元的借款。经各方协商一致，同意： 1、将该等借款到期日延长至2026年12月4日。 2、自2025年12月5日（含当日）起，年利率调整为3.2%。 3、除借款期限续展及利率调整外，其余借款安排仍按原借款协议约定执行。 4、《2025补充协议》自2025年11月28日起生效。 五、本次续展的风险分析及风控措施 复云健康系本公司之控股子公司，截至本公告日期，本公司（通过复星健康及宁波复技）合计持有其62.9630%的股权。本次续展系三方股东（包括本公司控股股东）按同等条件向复云健康提供财务资助，于本次续展中，本集团提供借款的比例未高于对借款方的持股比例、且控股股东提供借款的比例未低于其对借款方的持股比例。本次续展预计不会对本集团的日常经营产生重大影响，风险相对可控。 本集团将持续密切关注复云健康生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，并加强还款跟踪和管理，确保本集团的资金安全。 六、累计向复云健康提供借款情况 截至本公告日期，本集团实际已向复云健康提供的借款本金余额约为4,578.09万元（包括本次续展），其中：本金约866.43万元的借款将于2026年9月4日到期、本金约3,711.66万元的借款将于2026年12月4日到期（已根据本次续展更新到期日）。 截至本公告日期，本集团向复云健康已提供的借款未发生逾期偿还的情况。 七、本次续展应当履行的审议程序 1、本公司2024年度股东会已审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案，同意本集团（包括本公司与控股子公司、控股子公司之间<包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司>）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币1,100,000万元，并授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件；上述额度有效期自2024年度股东会通过之时（即2025年6月24日）起至2025年度股东会结束时或任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时止。该额度经本公司第九届董事会第七十二次会议批准后提请股东会审议。 本次续展中由本公司控股子公司复星健康、宁波复技向同为控股子公司的复云健康提供股东借款，系在上述经股东会批准的额度范围内发生，无需另行提请本公司董事会、股东会批准。 2、于本次续展中，作为借款方复云健康股东方之一的复星高科技亦为借款提供方之一。根据上证所《上市规则》，复星高科技构成本公司的关联方、控股子公司复云健康向复星高科技借款构成接受关联方财务资助。 至本次续展止的过去12个月内，（1）除已单独披露或累计披露的关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%、（2）除已经股东会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。 因此，根据本公司《关联交易管理制度》，本次续展中控股子公司复云健康向关联方复星高科技借款的部分，无需提请本公司董事会、股东会批准。 综上，本次续展无需另行提请本公司董事会、股东会批准。 八、备查文件 《2025补充协议》 九、释义
上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零二五年十一月二十八日 中财网
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