龙江交通(601188):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司的关联交易行为，维护黑龙江交通发 展股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交 易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度对公司股东、董事和高级管理人员具有约 束力，公司股东、董事和高级管理人员必须遵守。 第三条 公司的关联交易应当遵循公正、公平、公开的原 则，并保证关联交易定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理 性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务 指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其 他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股 东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违 规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第五条 公司的关联交易应签订书面协议，协议的签订应 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项 按照有关规定予以披露。 第二章 关联交易与关联人 第六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主 体与关联人发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不 限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项； （十九）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式 原则认定应当属于关联交易的事项。 第七条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为 公司的关联法人（或者其他组织），包括但不限于： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者 间接控制的除公司及公司的控股子公司及控制的其他主体以 外的法人（或其他组织）； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公 司及公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其 他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其 一致行动人； 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事和高级管理人员； （四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切 的家庭成员。 第九条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效 后的十二个月内，存在本制度第八条所述情形之一的法人（或 者其他组织），为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司 对其倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第十条 公司与本制度第八条所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制的而形成该项所述情形的，不因 此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数 以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第三章 关联人报备 第十一条 公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上 股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事 会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会办公 室做好登记管理工作。 第十二条 公司董事会办公室应当确认公司关联人名单， 并及时向董事会报告。 第十三条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系 统填报或更新公司的关联人名单及关联关系信息。 第十四条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，如有必 要需说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比 例等。 第四章 关联交易定价 第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执 行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的 范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比 的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格 或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定 价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易 价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交 易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构 成价格为合理成本费用加合理利润。 第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的， 应当披露该关联交易价格的确定原则及方法，并对该定价的公 允性作出说明。 第五章 关联交易的审议与披露 第十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履 行董事会审议程序， 并及时披露。 （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的交易； （或者其他组织） （二）公司与关联法人 发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第十八条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和 费用）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易提交股东会审议。 交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审 计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计 意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审计相关交易事项 的股东会召开日不得超过六个月。 交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由 资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审计相关交易事 项的股东会召开日不得超过一年。 本制度第六条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关 联交易可以不进行审计或者评估。 公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其 在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东会审议批准的部 分）。 第十九条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细 了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约 能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响， 根据充分的定价依据确定交易价格。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议 的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易提交股东 会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或 其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重 于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关 联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股 东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公 司利益对其倾斜的股东。 第二十二条 公司股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第二十三条 需披露的关联交易，应当经公司独立董事专 门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会 审议。 第二十四条 公司不得为本制度第八条规定的关联人提 供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联 参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东 会审议。 第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联 人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担 保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公 司的出资额作为交易金额，适用本管理制度适用第十七条、第 十八条的规定。 公司出资额达到本制度第十八条规定的标准，如所有出资 方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公 司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联 交易的，应当根据《股票上市规则》的规定进行披露和审议， 适用于本制度第十七条、第十八条的规定。 第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十七条、第十八条 的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相 互存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的交易按照本节的规定适用连续12个月累计计 算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易 事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期 累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交 股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议， 并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项 公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计 算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍 应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上 海证券交易所相关规定及时、准确、完整披露关联交易的有关 内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和 关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有 关部门审批文件（如有）以及中介机构意见（如适用）等。 第三十条 公司披露日常关联交易事项，还应当披露上次 的预计和执行情况、本次的预计金额和类别等。 第三十一条 公司定期报告中非财务报告部分的关联人 及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》及报告编制有关 内容和格式准则等规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露还 应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定。 第七章关联交易的特别规定 第一节日常关联交易 第三十二条 公司与关联人发生本规则第六条第（十二）项 至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程 序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应 当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情 况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条 款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董 事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股 东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额 的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生 重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金 额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年 的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义 务。 第三十三条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实 际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公 司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比 较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计 算。 关联数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分 说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发 生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人 信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合 并列示上述信息。 第三十四条 公司年度报告、半年度报告应当分类汇总披 露日常关联交易的实际履行情况。 第三十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的 各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营 的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以 按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股 票上市规则》和本制度的相关规定。 第二节关联共同投资 第三十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增 资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准， 适用《股票上市规则》的相关规定。 第三十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业 增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的 相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经 营成果构成重大或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的， 公司应当及时披露。 第三十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企 业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的， 可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第三节关联购买和出售资产 第三十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股 票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为股权的，公司 应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务 指标，以及其最近十二个月内资产评估、增资、减资或者改制 的有关情况。 第四十条 公司向关联人购买资产，按照规定需提交股东 会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如 交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或 者交易标的回购承诺，公司应当说明并披露具体原因，是否采 取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权 益。 第四十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完 成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经 营性资金占用的，应当制定并披露合理的解决方案，并在相关 交易实施完成前解决。 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免 第四十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按 照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和 财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场 报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行 的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报 酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍 卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第 二款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十三条 公司披露的关联交易涉及国家秘密、商业秘 密或者上海证券交易所认可的其他情形，可以采用代称、汇总 概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上 述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报 告。 第九章 附 则 第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和 公司章程的规定执行。 第四十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 第四十六条 本制度由公司董事会解释和修改。 中财网
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