艾森股份(688720):华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾森半导体材料股份有限公司新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度、2026年度日常关联交易额度预计的核查意见
关于江苏艾森半导体材料股份有限公司 新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度、2026 年度日常关联交易额度预计的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“艾森股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对艾森股份增加 2025年度日常关联交易预计额度，并对 2026年度日常关联交易额度进行预计等事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一） 新增关联方基本情况 因公司参与认购苏州钧华半导体技术有限公司（以下简称“苏州钧华”）新增的 100万元人民币注册资本并取得苏州钧华 5%的股权，苏州钧华成为公司参股公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规定，基于实质重于形式和谨慎性原则，苏州钧华将成为公司新增关联方。为规范公司因日常经营需要和新增关联方产生的关联交易，公司拟增加 2025年度日常关联交易预计额度，并对 2026年度日常关联交易额度进行预计。 （二）日常关联交易已履行的审议程序 2025年 11月 25日，公司第三届董事会 2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于新增关联方及增加 2025年度日常关联交易预计额度、2026年度日常关联交易额度预计的议案》。独立董事认为：公司本次新增日常关联交易预计情况符合公司日常生产经营和业务发展的需要，属正常商业行为，有利于公司相关经营业务的开展，定价符合市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，对公司的财务状况、经营成果也不会产生不利影响。全体独立董事一致同意将该议案提交至公司董事会审议。 同日，公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于新增关联方及增加 2025年度日常关联交易预计额度、2026年度日常关联交易额度预计的议案》，董事会审计委员会认为：公司本次新增日常关联交易预计事项为公司日常经营所需，遵循市场公允定价原则，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益，董事会审计委员会一致同意将上述议案提交董事会审议。 公司于 2025年 11月 28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于新增关联方及增加 2025年度日常关联交易预计额度、2026年度日常关联交易额度预计的议案》，出席会议的董事一致同意通过该议案。本次新增日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。 （三）本次增加日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人基本情况
（二）最近一年财务数据 苏州钧华成立不足一年，暂无完整会计年度的财务数据。苏州钧华的实际控制人为鲍杰先生。 （三）与公司的关联关系 苏州钧华为公司参股公司，艾森股份持有其 5%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规定，基于实质重于形式和谨慎性原则，苏州钧华属于公司关联法人。 （四）履约能力分析 苏州钧华依法存续且正常经营，具备履约能力，公司与苏州钧华前期合同往来执行情况良好，双方履约具有法律保障。公司将持续密切关注苏州钧华履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。 三、日常关联交易主要内容 公司与新增关联方苏州钧华的日常关联交易类别为采购商品，具体内容为公司及合并报表范围内的子公司向苏州钧华采购用于生产经营和对外销售的各类设备等。公司与关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照公平、公开、公正的原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。 为维护双方利益，公司与关联方将根据业务开展情况签订具体合同，双方将在具体合同中约定实际交易价格，付款安排以及结算方式按照合同约定执行。 四、日常关联交易目的和对公司的影响 本次增加的日常关联交易系公司新增关联方所致。公司及合并报表范围内的子公司因日常生产经营和业务发展需求，与苏州钧华发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合相关法律法规及内部制度的规定，关联交易价格均以市场公允价格为基础，定价政策和定价依据公平、公正，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司与关联方严格依照有关法律法规规定开展业务往来。公司主要业务或收入、利润来源对关联交易不存在依赖，与新增关联方的日常关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力造成影响。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司增加 2025年度日常关联交易预计额度及预计 2026年度日常关联交易额度事项已经公司董事会审议通过，同时独立董事专门会议已就该议案发表了意见，上述事项尚需提交股东会审议，相关关联股东需回避表决。截至目前，相关决策程序符合法律法规及交易所规则的规定。 公司上述增加 2025年度日常关联交易预计额度及预计 2026年度日常关联交易额度事项均属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司和上市公司股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上，保荐人对公司增加 2025年度日常关联交易预计额度及预计 2026年度日常关联交易额度事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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