[快讯]长联科技:全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
2025年11月26日召开第五届董事会审计委员会2025年第六次会议 及2025年11月27日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体并 延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》。为降低管理成本，优化公司经营管理架构，提高整体运营效率，公司同意全资子公司惠州长联新材料科技有限公司（以下简称“惠州长联”）吸收合并全资孙公司惠州惠联新材料科技有限公司（以下简称“惠州惠联”），吸收合并完成后，惠州惠联的法人资格将依法注销，惠州惠联的全部业务、资产、债权、债务、人员及其他一切权利和义务由惠州长联依法承继，同时募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产2.775万吨环保水性印花胶浆建设项目”的实施主 体由惠州惠联变更为惠州长联，并将该募投项目的达到预定可使用状态日期由2026年1月延期至2027年7月，该募投项目的投资金额、 募集资金金额、实施内容、实施地点等其他事项不变。募投项目“总部基地及研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将该项目予以结项，并将项目节余募集资金人民币963.15万元（暂估金额，包括利息收入及现金管理收益，最终金额以实际转出为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动。 上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次事项无需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下： 一、吸收合并双方基本情况 （一）吸收合并方基本情况 1、名称：惠州长联新材料科技有限公司 2、统一社会信用代码：914413035516895373 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、住所：惠阳区永湖镇鸿海精细化工基地C-11 5、法定代表人：卢如康 6、注册资本：人民币壹仟万元 7、成立日期：2010年03月11日 8、经营范围：一般项目：油墨制造（不含危险化学品）；油墨 销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权结构：公司持有惠州长联100%股权 10、最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
（二）被吸收合并方基本情况 1、名称：惠州惠联新材料科技有限公司 2、统一社会信用代码：91441303577871935G 3、类型：有限责任公司（法人独资） 4、住所：惠州市惠阳区永湖镇福地村地段（综合楼）2楼204 室（仅作办公使用） 5、法定代表人：卢如康 6、注册资本：人民币壹仟万元 7、成立日期：2011年06月28日 8、营业期限：长期 9、经营范围：水性印花助剂、印花及染色粘合剂、功能助剂（以 上项目不含危险化学品）、配套生产设备仪器的生产、销售及研发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 10、股权结构：惠州长联持有惠州惠联100%股权 11、最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
二、本次吸收合并事项相关安排 （一）惠州长联拟通过吸收合并方式合并惠州惠联所持有的所有 资产、负债、权益等。本次吸收合并完成后，惠州惠联的独立法人资格将依法注销。 （二）公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及 实际情况确定合并基准日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由惠州长联承担。合并双方依法共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。 （三）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和 公告程序。 （四）本次吸收合并完成后，惠州惠联的所有资产、负债及其他 一切权利义务由惠州长联依法承继。惠州长联的公司名称、经营范围、注册资本、股权结构及执行董事、监事、高级管理人员不变。 （五）合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 三、本次变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的情况 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞长联新材料科技股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕763号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,611万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民 币21.12元/股，募集资金总额为人民币34,024.32万元，扣除与募 集资金相关的发行费用合计人民币6,303.13万元（不含增值税）， 实际募集资金净额为人民币27,721.19万元。上述募集资金已于2024 年9月25日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）对募集资金到账情况进行审验并出具《验资报告》。公司依照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。 （二）募集资金实际使用情况 1、原募投项目及投资计划 单位：万元
结合公司发展战略，为优化公司产能布局和资源配置，实现整体 规划，发挥募投项目的协同效应和规模化效应，提高募集资金使用效率和投资回报，公司对原募投项目“年产1.5万吨环保水性印花胶浆 建设项目”及“环保型水性印花胶浆生产基地建设项目”进行整合变更为“年产2.775万吨环保水性印花胶浆建设项目”。该事项已经公 司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议及2025年第 三次临时股东会审议通过，具体内容详见公司于2025年5月31日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目、变更部分募集资金用途的公告》。 截至2025年11月20日，变更后的募投项目及募集资金使用情 况如下： 单位：万元
（三）本次变更部分募投项目实施主体并延期的情况 1、本次变更募投项目实施主体的情况 因本次吸收合并事项的实施，拟注销惠州惠联的独立法人资格， 故募投项目“年产2.775万吨环保水性印花胶浆建设项目”的实施主 体将由惠州惠联变更为惠州长联，该项目的投资金额、募集资金金额、实施内容、实施地点等其他事项不变。 2、本次募投项目延期的情况 （1）延期的原因 “年产2.775万吨环保水性印花胶浆建设项目”是由原募投项目 “年产1.5万吨环保水性印花胶浆建设项目”及“环保型水性印花胶 浆生产基地建设项目”进行整合而来，惠州惠联需根据整合变更后的项目重新履行环评批复程序，使得项目周期拉长；项目整合后，惠州惠联根据整体规划以及设备自动化的更新需求等，对生产线进行了调整优化，延缓了项目进度；本次惠州长联吸收合并惠州惠联，合并双方尚需依法完成相关资产转移、权属变更及对债权人进行公示等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续，完成时间尚存在不确定性，为了早日顺利完成交割，该项目的后续设备投入及生产线调试工作将在交割完成后再由惠州长联进行。 公司经审慎研究，结合当前募投项目及公司实际情况，在不改变 募集资金用途的情况下，将该募投项目的达到预定可使用状态日期由2026年1月延期至2027年7月。 （2）预计完成的时间及分期投资计划 除上述募投项目延期的原因外，不存在其他影响募集资金使用计 划正常推进的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。“年产2.775万吨环保水性印花胶浆建设项目”预计2027年7月达到预定可使用 状态，尚未投入的募集资金将继续用于设备购置等，并根据项目的实际实施进度分阶段进行投入。 （3）保障募投项目延期后能按期完成拟采取措施 为保障募投项目延期后顺利推进并按期完成，公司将结合实际情 况进一步优化工作部署。同时公司将严格遵循相关法律法规及公司 《募集资金管理办法》的规定，持续关注影响项目推进的各项因素及项目的建设进度，优化资源配置，有序推进该项目的后续建设，加强对募投项目的监督管理，保障募投项目按期完成。 3、后续其他相关安排 本次事项经董事会审议通过后，惠州长联将开设相应的募集资金 专项账户，惠州惠联将目前存放于其名下募集资金专项账户中的全部募集资金余额（包括利息收入及现金管理收益）转存至惠州长联新设立的相关项目募集资金专项账户。募集资金全部转出后，公司将注销惠州惠联的募集资金专项账户。在前述事项范围内，公司董事会授权经营管理层或其授权代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。 （四）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 情况 1、本次结项募投项目及募集资金节余的情况 “总部基地及研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，满足 结项条件。截至2025年11月20日，该项目募集资金使用及节余情 况如下： 单位：万元
2、本次募集资金节余的原因 “总部基地及研发中心建设项目”的实施过程中，公司严格按照 募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、有效、谨慎、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入。 受外部环境因素的影响，公司结合目前的研发实际情况以及经营 环境变化，减少了购买研发设备的支出，现有的研发设备和场地能够满足现阶段的研发业务需求。后续公司会根据实际研发需求，用自有资金进行采购。 同时，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项 目正常实施和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，以及募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 3、本次节余募集资金永久补充流动资金的相关计划 为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上 述募投项目的节余募集资金963.15万元（最终金额以实际转出为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。 在待支付金额支付完毕且节余资金转出专户后，公司将注销相关 募集资金专户。 四、上述事项对公司的影响 本次吸收合并有利于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经 营管理架构，提高整体运营效率，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。惠州惠联是公司的全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。 本次变更募投项目“年产2.775万吨环保水性印花胶浆建设项目” 的实施主体并延期，以及对募投项目“总部基地及研发中心建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况及长远健康发展，有助于提高募集资金使用效率，未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）审计委员会意见 公司于2025年11月26日召开第五届董事会审计委员会2025年 第六次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。审计委员会认为：本次全资子公司吸收合并全资孙公司，有利于进一步优化公司的治理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司的整体利益和长远发展，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，审计委员会同意本次事项并将该事项提交董事会审议。 （二）董事会意见 公司于2025年11月27日召开第五届董事会第九次会议，审议 通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为：本次全资子公司吸收合并全资孙公司有利于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效率，符合公司发展战略。本次变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况及长远发展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，董事会同意本次事项。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目 实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审议和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 有关规定。本次全资子公司吸收合并全资孙公司有利于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效率，符合公司发展战略。本次变更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况及长远发展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变 更部分募投项目实施主体并延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 六、备查文件 （一）第五届董事会审计委员会2025年第六次会议决议； （二）第五届董事会第九次会议决议； （三）保荐机构核查意见。 中财网
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