弘信电子(300657):厦门弘信电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（修订稿）
原标题:弘信电子:厦门弘信电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 公司本次向特定对象发行的股份数量不超过 48,841,005股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 二、特别风险提示 （一）股票质押和认购资金风险 截至2025年9月30日，李强直接持有弘信电子353,430股股票，并通过其控制的弘信创业间接控制84,185,311股股份，合计控制84,538,741股股份，占公司总股本的比例为 17.52%。根据本次发行方案，李强认购本次发行股票资金来源于自有资金及自筹资金，其中，弘信创业拟以股票质押融资向李强提供借款。假设按本次发行上限，以截至2025年11月21日前20个交易日均价29.59元/股和质押率40%测算，弘信创业需质押2,872.59万股，占本次发行后李强实际控制股份数量的比例为 22.66%，弘信创业累计质押股票占本次发行后李强实际控制股份数量的比例为 38.00%。若未来公司股价大幅下跌或股票质押融资不及预期，可能导致股票质押和认购资金短缺风险，从而影响本次发行方案的实施和控制权的稳定性，进而可能会导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成。 （二）业务经营风险 报告期内，公司营业收入分别为 279,238.41万元、347,829.67万元、587,509.64万元和 554,980.80万元；归属于母公司股东的净利润分别为-30,765.64万元、-43,552.37万元、5,681.57万元和9,051.48万元，报告期前两年归母净利润为负主要系消费电子市场需求低迷所致。自2023年起，公司积极布局AI算力及相关新兴业务，随着该业务规模逐步扩大，公司于2024年实现归母净利润扭亏为盈。 公司主营业务主要依赖消费电子及AI算力相关市场，下游市场需求受宏观经济环境、政策调控、技术升级及消费者换机节奏影响较大。若未来智能终端产品更新不及预期、消费电子市场整体需求低于预期，或AI算力及相关业务市场拓展不及预期，可能导致公司订单量减少、收入增速放缓及盈利能力下降。 同时，行业竞争激烈，如公司无法持续保持技术及产品优势，可能对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。此外，公司新增算力业务在初期阶段仍面临技术研发、市场拓展及客户培育等不确定性因素，若相关业务发展不及预期，可能对整体盈利水平和现金流状况造成一定压力。 （三）业绩下滑的风险 公司2025年1-9月的营业收入为55.50亿元，同比上升24.75%；归属于上市公司股东的净利润9,051.48万元，同比上升65.47%。公司2025年1-9月业绩好转，一方面系受益于工厂产能利用率持续提升及出货价格回归，公司 FPC业务毛利逐步改善，FPC板块业绩有所回升；另一方面系公司算力业务持续放量，已成为公司业绩的重要支柱及增长点。若公司未来算力业务发展节奏放缓，或FPC产品毛利受下游需求波动等因素影响，公司将面临业绩进一步下滑的风险。 （四）算力行业政策变动风险 算力产业作为国家数字经济战略及新基建的核心领域，其发展与产业政策导向紧密相关。若未来我国在算力产业规划、算力设施布局规划、数据中心能效标准、关键芯片进出口管制或低碳监管等方面出台更严格的限制性政策，可能导致下游客户投资节奏放缓、技术路线变更或成本结构上升。公司将面临市场需求波动、供应链重构及经营成本增加等多重压力，进而对业务增速、毛利率及经营业绩产生不利影响。 此外，公司算力及相关业务所需的核心设备和 GPU芯片主要通过境内供应商采购，但 GPU芯片仍对部分上游品牌存在依赖。受境外高性能芯片出口管制政策影响，国内供应商可能在成本、交付和供货可得性方面受到一定波动，从而对算力及相关业务发展造成不利影响。提醒投资者应充分关注相关供应链及政策风险。 （五）算力固定资产投资及自有算力运营风险 公司为提升综合服务能力，投入算力服务器等固定资产以构建自有算力集群，可能导致资本开支增加、资产折旧压力加大及流动性承压。公司依据自有资金规模、下游需求情况机动调整自有算力规模。但若下游客户需求不及预期、算力技术路线迭代或能效标准升级，公司已部署的服务器可能面临利用率不足、加速贬值，甚至提前淘汰的风险。同时，自有算力运营涉及数据中心租赁成本波动、电力供应稳定性、散热效率瓶颈及运维人力成本上升等挑战，若未能通过精细化运营实现预期上架率与服务溢价，将直接影响公司项目回报周期与资产收益率。此外，算力资源调度能力不足或市场拓展滞后，亦可能导致固定资产闲置，进而影响整体盈利水平。 （六）算力业务订单不足风险 公司自 2023年布局算力业务以来，算力业务规模持续增长。公司算力业务增长依赖包括 AI企业、互联网巨头等下游客户的算力扩容需求，若宏观经济波动、行业政策变化导致该等企业 IT预算及算力投资收缩、算力行业投资周期下行，可能引发公司算力业务订单延迟交付或削减，尤其是大客户单笔重大订单的变动将对公司短期营收产生冲击。同时，算力市场竞争加剧可能迫使公司降低售价以获取订单及维持份额，进一步压缩公司利润空间。此外，若公司市场拓展及新客户获取不及预期亦将对公司经营构成不利影响。 （七）产能闲置风险 当前，印制电路板及背光模组行业市场竞争激烈，下游客户集中度较高，产品多通过客户认证及竞标方式获取订单，整体呈“买方市场”特征。算力市场受人工智能、大模型及云计算等应用驱动，需求持续增长，但市场竞争同样激烈，客户订单节奏具有阶段性。若未来消费电子市场景气度恢复不及预期、算力市场需求释放节奏放缓、公司业务拓展不及预期，公司产能利用率可能下降，对公司经营效率及盈利能力产生不利影响。 （八）毛利率波动风险 报告期各期，发行人综合毛利率分别为 4.80%、2.39%、10.04%和 11.72%，毛利率有所波动。2023年，由于公司印制电路板业务收入占比提升但毛利率下降等原因，公司综合毛利率相较 2022年有所下降。2024年，由于公司印制电路板业务当期加强了精细化管理和降本增效力度，使得各产品线毛利率均实现提升，以及毛利率较高的算力及相关业务收入占比提升，公司综合毛利率较 2023年有所上升。2025年 1-9月，公司印制电路板业务毛利率大幅提升，带动公司综合毛利率较2024年实现上升。 公司毛利率受产品结构变化、市场需求变化、原材料供应波动、行业技术发展、行业竞争等多种因素影响，如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧，可能导致公司产品价格下降，原材料价格大幅上升或者公司未能有效控制产品生产成本，则公司可能面临毛利率波动的风险。 （九）商誉减值风险 截至2025年9月30日，公司商誉账面价值为 40,242.64万元，占非流动资产比例为 12.06%，公司商誉账面原值主要系收购子公司厦门燧弘、瑞浒科技、华扬电子和安联通支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组进行减值测试。若上述被收购公司未来经营情况明显低于预期，或者未来整合效果及协同效应不达预期，则在年末商誉减值测试时相关商誉将存在较大的减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 （十）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10.21亿元、14.08亿元、18.89亿元和25.52亿元，占各期末资产总额的比重分别为 20.49%、24.78%、28.60%和33.59%，应收账款规模较大，且呈现增长态势。未来随着经营业绩持续增长，公司的应收账款仍将维持在较大的规模，甚至存在进一步增长的可能性。如果公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致公司的应收账款不能按期收回甚至无法回收，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （十一）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,454.75万元、85,248.59万元、72,120.03万元和 85,528.77万元，占资产总额的比例分别为 6.12%、15.00%、10.92%和 11.26%。随着公司经营规模的不断扩张，存货逐年增加。若未来宏观经济形势、市场需求发生不利变化、产品竞争加剧，发行人相关产品无法满足市场需求，可能导致公司存货周转速度下降，公司资产运营效率降低，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （十二）偿债和流动性风险 报告期期末，公司资产负债率为 79.55%，处于较高水平；一年内到期的有息负债为202,938.85万元，金额较大。如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，公司未来融资能力受到限制或经营状况发生波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现偿债和流动性风险，对公司可持续经营能力造成不利影响。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................... 2 二、特别风险提示 ................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 7 第一节 释 义 ........................................................................................................... 10 第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 13 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 13 三、发行人所处行业情况 .................................................................................. 15 四、发行人主营业务情况 .................................................................................. 31 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 44 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 46 七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 .................. 51 八、同业竞争情况 .............................................................................................. 56 九、大额商誉情况 .............................................................................................. 57 十、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 .............................................................. 58 十一、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况 .................. 63 第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 66 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 66 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 68 三、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...................................................... 71 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 73 五、募集资金金额及投向 .................................................................................. 75 六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 75 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 75 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 76 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 77 一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 77 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 .................................................. 77 三、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响 .......................................... 82 四、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业 .......... 82 五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 .............................................. 83 六、募集资金使用的可行性分析结论 .............................................................. 83 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 85 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 85 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 .............................. 85 三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ...................................... 85 四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ...................................... 85 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 86 一、前次募集资金金额、资金到账情况 .......................................................... 86 二、前次募集资金专户存放情况 ...................................................................... 87 三、前次募集资金投资项目情况说明 .............................................................. 87 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 .............................................. 94 五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 .............................. 97 六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................ 100 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 101 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 102 一、与本次发行相关的风险 ............................................................................ 102 二、市场与业务经营风险 ................................................................................ 103 三、财务风险 .................................................................................................... 107 四、内控风险 ................................................................................................... 108 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 110 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................ 110 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 114 三、保荐人声明 ................................................................................................ 115 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 117 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 118 六、发行人董事会声明 .................................................................................... 119 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
（2）实际控制人 李强，男，1969年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大学管理工程专业，博士研究生；1991-1997年任中国厦门外轮代理有限公司箱管部科长/副经理；1997-2001年任厦门外代租箱代理有限公司总经理；同时于 1998-1999年兼任厦门港务集团企业管理部副经理；1999-2001年兼任中国厦门外轮代理有限公司副总经理；2001年至今任弘信创业工场投资集团股份有限公司董事长；2001年至 2015年任弘信创业工场投资集团股份有限公司总经理；2003年至今任公司董事长，现兼任公司总经理、上海燧弘华创科技有限公司董事长、湖北弘信柔性电子科技有限公司执行董事、甘肃燧弘人工智能科技有限公司董事长兼总经理等。 三、发行人所处行业情况 （一）发行人所处行业 公司主营业务为印制电路板、背光模组的研发、生产、销售以及包括算力设
FPC应用于电子信息产业的各个方面，是电子制造业的基础和重要组成部分；AI算力是人工智能技术落地的载体和智能产业发展的基础，是国家重点培育和发展的重要战略性新兴领域，在国家社会经济发展过程中具有重要的战略意义。 为鼓励 FPC行业和 AI算力行业发展，国家制定发布了多项产业政策及法律法规，具体如下： （1）FPC行业
1、行业发展概况 （1）FPC行业 印制电路板（PCB）为电子产品组装零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接的印制板。PCB作为电子零件装载的基板和关键互连件，主要起到连接及信号传输的作用，广泛应用于手机、电脑、可穿戴设备、AR/VR设备等领域。按柔软度划分，PCB可分为刚性印制电路板（RPCB，又称为“硬板”）、挠性印制电路板（FPC，又称为“软板”）和刚挠结合印制电路板（又称为“软硬结合板”）。 根据 Prismark数据，2024年全球 PCB产值有望同比增长 6%至 736亿美元，2029年有望进一步增长至 946.6亿美元，2024-2029年年均复合增长率预计达5.2%。国内市场方面，2024年中国大陆 PCB产值有望同比增长 9%至 412亿美元，2029年有望增长至508亿美元，2024-2029年年均复合增长率预计达到4.3%。 全球PCB产值情况（亿美元） 中国大陆PCB产值情况（亿美元） 508 1080 530 947 980 480 412 880 430 736 378 780 695 380 680 330 580 280 480 230 380 180 280 130 180 80 80 2023 2024 ...... 2029E 2023 2024 ...... 2029E 资料来源：Prismark 其中，FPC是以挠性覆铜板为基材制成的一种具有高度可靠性、绝佳可挠性 的印刷电路板。作为 PCB的一种重要类别，FPC具有配线密度高、重量轻、厚 度薄、可折叠弯曲、三维布线等其他类型电路板无法比拟的优势，被广泛运用于 现代电子产品。FPC出现于 20世纪 60年代，最早只用于航天飞机等高端军事领 域，随着技术发展和应用场景的拓展，其凭借轻薄、灵活、可弯折等特点，逐步 向智能电子、新能源、储能、汽车、工控、医疗、仪器仪表等领域拓展。近年来， 全球 FPC产值逐步增长，FPC行业市场规模不断扩大。 根据 Prismark数据，2024年全球 FPC产值为 124.94亿美元，同比增长 2.6%， 预计 2025年全球 FPC产值将达到 129.60亿美元，同比增长 3.7%；2024年中国 大陆 FPC产值为 59.84亿美元，同比增长 6.7%，预计 2025年中国大陆 FPC产 值将达到 62.13亿美元，同比增长 3.8%，中国大陆 FPC增速高于全球水平。 从应用领域来看，FPC应用主要集中于消费电子领域，随着新能源汽车、车载电子、可穿戴设备等领域的放量以及消费电子的更新换代，市场对 FPC的需求有望逐步上升。例如，在汽车电子领域，FPC作为新能源汽车动力电池的重要配件，凭借高度集成、超薄厚度、超柔软度等众多特点，在安全性、轻量化、布局规整等方面具备突出优势，已在新能源汽车中得到广泛应用，随着汽车电气化、电动化、智能化程度不断提升，新能源汽车、自动驾驶等市场持续升温，汽车电子市场将进一步扩大，拉动上游 FPC需求上升；在消费电子领域，以折叠机为代表的中高端手机占比持续提升，折叠手机单机 FPC的数量和价值量显著高于普通手机，这也为 FPC厂商带来了新的机遇。 从区域分布来看，受益于劳动力、资源、政策、产业聚集等因素的影响，全球 FPC产业重心逐步由欧美向亚洲特别是中国大陆转移。目前，全球 FPC产业形成了以亚洲（尤其是中国大陆）为中心、其他地区为辅的新格局。 （2）AI算力行业 近年来，人工智能技术蓬勃发展，其作为一项重要的生产力工具，AI尤其是以大模型、大数据、高算力为基础的人工智能内容自动生成技术（AIGC）逐步赋能自动驾驶、智能家居、安防监控、机器人等各行各业，大大拓宽了人工智能的应用场景。人工智能技术的发展及应用产生了极大的数据量以及算力需求，尤其是以人工智能领域为主要应用方向的智能算力成为算力发展的重要方向，市场需求快速增长，并催生相关硬件及算力资源的需求愈加强烈。 人工智能算力（简称“智能算力”或“智算”）是指用于处理人工智能训练与推理中的大量数据、模型以及其他计算任务的能力。目前，智能算力的提升已成为推动人工智能应用创新和产业升级的关键因素，也是实现大模型快速迭代和优化的关键。根据弗若斯特沙利文数据，2024年中国智能算力规模（基于 FP16计算）达到约 497 EFlops，同比增长 20.04%，预计 2028年将达到 1,436 EFlops，五年年均复合增长率达 30.37%。 资料来源：弗若斯特沙利文 智能算力需求的爆发带动了包括硬件、软件和服务在内的人工智能市场总投 资额快速提升。根据弗若斯特沙利文数据，2024年全球人工智能市场总投资额 约为 2,485亿美元，预计到 2028年全球人工智能市场总投资额约为 6,196亿美元， 2024年-2028年年均复合增长率为 25.66%；中国人工智能领域技术投资同样活 跃，2024年中国人工智能市场总投资额约为 252亿美元，同比增长 30.57%，预 计到 2028年中国人工智能市场总投资额将达到 557亿美元，2024年-2028年年 均复合增长率为 21.93%。 资料来源：弗若斯特沙利文 在全球区域分布方面，主要国家和地区持续推进先进计算技术产业布局。算力成为各国抢占发展主导权的重要手段，全球主要国家和地区纷纷加快战略布局，中国、欧洲、日本分别占全球算力规模的 41%、31%、15%和 4%；其中在智能 算力方面，美国、中国处于全球领先的地位，按照近 6年 AI服务器算力总量估 算，美国和中国的算力全球占比分别为 43%和 33%。 资料来源：中国信通院 在应用领域方面，互联网行业人工智能大模型对数据处理和模型训练的需求 不断提升，是智能算力需求最大的行业，占智能算力应用的 52%；服务行业持续 从传统模式向新兴智慧模式发展，算力份额占比为 17%，位列第二。同时，我国 智能算力应用也在向电子政务、电信、教育、金融、制造领域拓展。 资料来源：中国信通院 （未完）  |