中材科技(002080):华泰联合证券有限责任公司关于中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行保荐书
关于中材科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之 发行保荐书 中材科技股份有限公司（以下简称中材科技、发行人或公司）申请向特定对象发行 A股股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，冯旭和廖君作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人冯旭和廖君承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介 ..................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 3 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 7 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................. 10 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 11 一、推荐结论 ....................................................................................................... 11 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 11 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ........................... 11 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ............... 12 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 20 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 20 七、发行人主要风险提示 ................................................................................... 21 八、发行人发展前景评价 ................................................................................... 25 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为冯旭和廖君，其保荐业务执业情况如下： 冯旭先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。 曾参与首旅酒店、电科数字、东风汽车、中国能建、齐治科技等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。 廖君先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。 曾主持或参与成都华微、农发种业、有研新材、北玻股份、中国移动、中国电信、首旅酒店、汇川技术、王府井、纳思达、宇信科技、隆华科技、设研院、三峡水利、航亚科技、佳沃股份、南方航空、洛阳钼业、长荣股份、五矿资本、东兴证券、湖北能源、民生银行、哈投股份、中国人寿、招商银行、光大银行、中国信达、交通银行等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。 （二）项目协办人 本项目的协办人为李秋岩，其保荐业务执业情况如下： 李秋岩先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与的项目包括农发种业向特定对象发行股票、有研新材向特定对象发行股票项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吴过、甄清、周艳晨、别佳芮。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：中材科技股份有限公司 2、注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99号 3、设立日期：2001年 12月 28日 4、注册资本：167,812.3584万人民币 5、法定代表人：黄再满 6、联系方式：010-88437909 7、业务范围：许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程 设计 一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售； 高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料制造； 隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；对外承包工程；特种设备销售； 有色金属合金销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算 机及系统销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；技术进出口；货 物进出口；进出口代理 8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股），上市地点为深圳证 券交易所主板。 9、发行人最新股权结构： 截至 2025年 9月 30日，发行人的股权结构如下： 截至 2025年 9月 30日，中国建材股份直接持有公司 60.24%股份，为公司的控股股东；中国建材集团为中材科技的实际控制人。 10、前十名股东情况： 截至 2025年 9月 30日，发行人的总股本为 1,678,123,584股，均为无限售条件的股份。发行人前十大股东情况如下： 单位：股
12、主要财务数据及财务指标 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2025年 1-9月数据作年化处理，2022年应收账款期初账面价值系追溯调整前； 5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2025年1-9月数据作年化处理，2022年存货期初账面价值系追溯调整前； 6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； 7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）截至 2025年 9月 30日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的中材科技前 200名股东的查询结果，保荐人关联方南方基金管理股份有限公司出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责 （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2025年 11月 6日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2025年 11月 10日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过，出具质量控制报告，项目组启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2025年 11月 18日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2025年 11月 21日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2025年第 53次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7名，审议中材科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市项目的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2025年 11月 21日，华泰联合证券召开 2025年第 53次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核中材科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在主板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 9月 28日，发行人召开了第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2、2025年 11月 24日，发行人召开了 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 （一）符合《公司法》第一百四十三条之规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）符合《证券法》第九条之规定 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人编制的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件，查阅了超过五年的前次募集资金（含 IPO及以后的历次融资）用途变更的相关公告；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行网络检索；取得了发行人董事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人董事和高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件。 经核查，发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。 经核查，发行人超过五年的前次募集资金为 2006年首次公开发行股票、2010年非公开发行股票、2016年非公开发行股票募集配套资金。发行人超过五年的前次募集资金用途存在变更的情况，已履行相应的决策程序。 经核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。 经核查，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，保荐人认为发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 查证过程及事实依据如下： 律法规和产业政策，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于年产 3,500万米低介电纤维布项目、年产 2,400万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨资金专项应付款、补充流动资金。 年产 3,500万米低介电纤维布项目、年产 2,400万米超低损耗低介电纤维布项目的产品属于《产业结构调整目录》（2024年本）中明确的鼓励类产业范畴：“……低介电、低膨胀、高硅氧、可降解、异形截面、本体彩色、有机纤维复合等高性能及特种玻璃纤维开发与生产”；截至本发行保荐书签署日，年产 3,500万米低介电纤维布项目已经取得环境评价批复文件，年产 2,400万米超低损耗低介电纤维布项目尚在根据规定办理环境评价批复；上述项目已取得不动产权证书。因此，上述项目符合“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次募集资金的使用与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策要求和公司发展战略，不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，控股股东、实际控制人出具的《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》以及相关信息披露文件。经核查： （1）年产 3,500万米低介电纤维布项目、年产 2,400万米超低损耗低介电纤根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争”。 发行人与中国巨石在玻璃纤维及制品相关业务的同业竞争主要为国务院国资委批复中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司战略重组而产生，公司控股股东中国建材股份、实际控制人中国建材集团已就该等同业竞争问题的可行性解决方案出具承诺函并公开披露，该承诺尚在有效期内，本次募集资金投向公司原有业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定，本次募投项目实施可视为未新增同业竞争。 （2）偿还国拨资金专项应付款、补充流动资金，有助于减少与控股股东的关联交易，增强公司资本实力，不会涉及新增同业竞争或者关联交易的情况。 综上所述，本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 查证过程及事实依据如下： 发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过 503,437,075股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 发行人审议本次证券发行方案的董事会决议日为 2025年 9月 28日，距离前次非公开发行股票募集资金到位日 2010年 12月 15日已超过 18个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。 2、本次募集资金主要投向主业 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于年产 3,500万米低介电纤维布项目、年产 2,400万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨资金专项应付款、补充流动资金。 年产 3,500万米低介电纤维布项目、年产 2,400万米超低损耗低介电纤维布项目均属于公司玻璃纤维及制品业务的升级迭代，属于募集资金主要投向主业。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。本次偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金金额合计 134,414.91万元，不超过本次募集资金总额的 30.00%。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。 （四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为包含中联投资在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除中联投资以外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的董事会拟引入的境内外战略投资者。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为包含中联投资在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 经核查，本次发行不属于董事会决议提前确定全部发行对象情形，定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为包含中联投资在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次向特定对象发行股票完成后，中联投资认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为包含中联投资在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺等，发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京植德律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务，除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）政策风险 1、产业政策风险 公司聚焦新能源、新材料赛道。近年来，国家出台多项政策，鼓励、支持并引导新能源、新材料产业的发展，为公司业务的发展创造了良好的环境。若未来国家在环境保护、能耗管控、电力消纳、安全生产等方面的产业政策出现重大调整或改变，会对公司现有的生产经营提出新要求，可能对公司经营带来不利影响。 2、融资相关政策的风险 公司的融资渠道主要来自于银行借款与债券融资。针对不断变化的经济形势，货币政策、信贷政策、资本市场政策等可能会进行相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率等影响金融市场。如果未来相关政策发生变化，可能对公司的融资成本产生一定影响。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧风险 近年来，玻璃纤维、风电叶片的市场规模整体呈现增长趋势。下游需求的提升吸引了较多企业参与，市场竞争较为激烈。公司在玻璃纤维、风电叶片等行业具有较强的技术优势和规模优势。但随着未来市场竞争压力增大、客户需求持续提高，公司将面临市场竞争加剧的风险，如公司不能保持产品在技术、成本、渠道等方面的竞争优势，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 2、环境保护风险 公司业务开展过程中产生的废气、废水等可能对环境保护造成一定影响，尽管公司已按照相关规定制定了环境保护相关的内部管理规定，但随着国家对环境保护越来越重视，环保标准也在不断提高，如果公司不能及时适应环保标准和相关法律法规的变化，可能对公司的生产经营造成一定影响。 3、部分房产存在权属瑕疵风险 报告期末，公司存在部分房屋建筑物未取得权属证书的情形。报告期内，公司及子公司未因上述事项受到主管机关的处罚。 针对前述未取得房屋建筑物权属证书事项，公司目前组织协调并积极推进办证工作，或已取得主管部门确认。虽然发行人目前可以正常使用上述相关房产，不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，且不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，但是仍然可能因为未办理权属证书而被主管部门处罚风险。 4、同业竞争相关风险 截至本发行保荐书签署日，发行人与控股股东、实际控制人控制的中国巨石存在玻璃纤维及制品业务的同业竞争，主要源于国务院国资委批复的中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司战略重组事项，控股股东、实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺，目前尚处于有效期内。 本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，并视为未新增重大不利影响的同业竞争。如果避免同业竞争的承诺未能有效履行，可能对公司的业务经营产生一定影响。 （三）财务风险 1、经营业绩波动的风险 公司所处的新能源、新材料产业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为 2,581,640.45万元、2,589,263.43万元、2,398,385.00万元和 2,170,061.81万元，公司毛利率分别为23.57%、23.98%、17.02%和 19.68%，扣非归母净利润分别为 216,805.16万元、196,608.39万元、38,355.03万元和 119,726.38万元，经营业绩存在一定波动性。 若公司所处的宏观经济环境、市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，公司未能制定有效措施予以应对，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 725,708.52万元、774,700.53万元、695,647.81万元和 862,896.47万元，占总资产的比例分别为 13.73%、13.62%、11.62%和 13.33%，金额相对较高。如果公司部分客户出现经营风险而不能按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。 3、存货发生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 376,969.36万元、390,576.49万元、358,499.10万元和 535,031.49万元，占总资产的比例分别为 7.13%、6.86%、5.99%和 8.27%，金额及占比相对较高。考虑到未来玻纤、树脂等产品价格的波动，以及供需结构的变化将可能引起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌价损失增加，可能对公司的盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资产变现能力。 4、境外销售和汇率波动的风险 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-9月，公司外销收入金额分别为297,271.32万元、261,443.91万元、259,262.14万元和 189,623.63万元，占比分别为 11.51%、10.10%、10.81%、8.74%。公司外销业务受进口国政策法规、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，若未来国际贸易环境出现重大不利变化，或者人民币汇率出现大幅波动，可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施的风险 本次发行募集资金主要投向年产 3,500万米低介电纤维布项目、年产 2,400万米超低损耗低介电纤维布项目，该等项目完全达产后，公司高性能特种纤维布产能将得到明显提升。公司已对该等募投产品的市场空间及增长趋势进行了谨慎论证，但该论证主要基于当前的产业政策、技术水平、客户需求及发展趋势等因素做出，如果未来工程进度、产业政策、市场需求等发生重大不利变化，或受地缘政治、贸易摩擦等因素影响，将可能导致项目周期延长或实施效果低于预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，每年将新增一定的折旧摊销费用。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目预期效益需要在项目建成陆续投产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的风险。此外，若公司募集资金投资项目未来实现效益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 （五）本次发行相关风险 1、审批风险 本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。上述呈报事项能否获得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。 2、股价波动风险 本次发行股票在深交所主板上市，公司股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还受到国内外政治经济形势、资本市场走势、经济政策或法律变化、投资者心理预期等多重因素影响，存在波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 3、摊薄即期回报的风险 本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，但募投项目的实施建设及产生经济效益需要一定的周期，短期内募投项目无法立即产生效益，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。 八、发行人发展前景评价 （一）发行人的行业地位 1、玻璃纤维及制品业务 玻璃纤维及制品领域，公司全资子公司泰山玻纤专业从事玻璃纤维及其制品的研发、制造及销售，在行业内具有强大的专业实力与广泛影响力。泰山玻纤产品畅销国内，远销美国、欧盟、日韩、中东、东盟、南美等 80多个国家或地区。 泰山玻纤作为集研发、制造、销售、服务于一体的全球领先的玻璃纤维企业，始终围绕“产业高端化、产品多样化、市场国际化”发展战略，技术研发和产品结构优势明显，新产品技术储备充足，玻璃纤维产业链延伸的战略定位清晰，是国内最具竞争力的综合性玻璃纤维企业之一，目前全球市场占有率排名第二。 2、风电叶片业务 风电叶片领域，公司子公司中材叶片通过客户战略巩固市场地位，以技术创新驱动产品竞争力，优化国内产能并加速海外布局，同时强化管理效率和数智化能力，构建了“技术+产能+市场”三位一体的发展格局。2024年全年销售风电叶片 24GW，市场占有率保持全球第一。 （二）发行人核心竞争力 1、技术创新优势 公司拥有 1个全国重点实验室、2个国家自然科学基金依托单位、3个国家工程技术研究中心、4个国家标准化技术委员会、5个博士后科研工作站，同时还是国家企业技术中心、国家技术创新示范企业，并拥有国家新材料测试评价平台、联合国中国非金属矿发展中心等其他国家级研发平台，汇聚了一支由中国工程院院士、国家新世纪百千万人才工程专家、国务院特殊津贴专家等国家级专家领衔，博士、硕士为核心组成的高素质研发团队，在国内特种纤维复合材料领域具备完善的应用基础研究-工程化-产业化技术链条，在行业中具有较为突出的技术创新优势和影响力。 2、产业发展优势 公司围绕新能源、新材料、绿色低碳等战略性新兴产业方向，发展以玻璃纤维及制品、风电叶片为代表的核心主业产品，同时从事锂电池隔膜、高压复合气瓶、膜材料及其他复合材料制品的研发、制造及销售。通过技术创新、管理优化、绿色转型、国际化布局，实现高质量发展，进一步巩固行业领先地位：做优玻璃纤维产业，优化整合玻璃纤维及复合材料领域价值链，保持利润贡献；做强风电叶片产业，继续保持叶片产业规模及市场竞争优势；做大锂电池隔膜产业，加速提升市场份额；创新孵化产业方面重点培育氢能储运等战略产业，创新科研成果孵化、培育机制，加快科研成果产业化转化，打造公司新产业发展梯队，推进公司在新材料领域的可持续高质量发展。 3、战略合作优势 公司在复合材料、风电叶片、玻璃纤维等领域形成了多项核心专利和技术成果，能够与行业领先企业、科研机构建立深度合作，共同开发前沿技术和高端产品，保持市场竞争力；在风电、新能源、新材料等领域的产业链布局持续完善，能够与上下游企业形成协同效应，优化供应链管理、降低生产成本，进而在市场竞争中建立更强的抗风险能力和灵活性。作为中国建材集团旗下的核心企业，公司积极与政府、行业协会及其他国有企业建立深度合作，为风电叶片、玻璃纤维、锂电池隔膜、高压复合气瓶、膜材料等产业健康可持续发展营造充分的战略环境。 这些优势有助于公司巩固现有市场地位，并将持续在开拓新领域、实现高质量发展道路上创造更多机会。 4、品牌形象优势 公司坚持以“打造主导产业、推进机制创新、强化运营管理、塑造知名品牌”为指导思想大力发展主导产业，凭借雄厚的技术实力、优质的产品与服务在行业中始终享有较高的商誉和知名度。 近年来，公司的玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜、高压复合气瓶以及膜材料等产业稳健发展，产业规模、产品质量和产品产销量名列前茅，在我国风电装备制造、新能源汽车、节能减排等领域树立了具有重要影响力的品牌地位。 公司推行以市场为导向的运营模式，深入了解客户需求，着力丰富产品系列，满足客户个性化需求；完善售后服务体系，建立客户满意度评价机制；健全国际国内市场体系，产品行销欧美、中东、东南亚等多个国家和地区，公司的品牌优势得到了进一步的提升，并形成了一定的国际知名度。 附件：保荐代表人专项授权书 中财网
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