晶瑞电材(300655):发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2025年11月28日 11:41:00 中财网

原标题:晶瑞电材:关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2025-115
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转2
晶瑞电子材料股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年6月17日收到深圳证券交易所出具的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030004号）（以下简称“《问询函》”），并于2025年8月28日披露了《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。

相较公司于2025年8月28日披露的《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

重组报告书章节	修订情况
中介机构声明	更新《审计报告》、《备考审阅报告》文号。
释义	鉴于原重组报告书中的财务数据有效期届满，1、本次更新报告期为 2023年1月1日至2025年6月30日，并相应修改报告期表述；2、 更新《审计报告》、《备考审阅报告》文号；3、新增财务投资人释义
重大事项提示	1、对“一、本次交易方案简要介绍”之“（四）本次交易涉及的发行股份 情况”中对发行价格、发行数量、发行后占上市公司总股份比例、锁定 期安排进行了更新； 2、对“一、本次交易方案简要介绍”之“（二）本次交易对上市公司股权 结构的影响”中对持股数量、持股比例进行了更新； 3、对“一、本次交易方案简要介绍”之“（三）本次交易对上市公司主要 财务指标的影响”中对更新报告期后的备考财务数据进行了更新； 4、对“本次交易中对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊 薄即期回报情况及相关填补措施”中对更新报告期后的备考财务数据 进行了更新；
重大风险提示	1、删除“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易摊薄即期回报 的风险”； 2、将“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（二）”由“标的公司尚 未盈利的风险”修改为“标的公司盈利不及预期的风险”并更新报告期数 据。
第一章本次交易概况	1、对“一、本次交易的背景”之“（三）下游市场需求的持续增长”进行 了更新； 2、对“二、本次交易的目的”之“（四）提升上市公司未来营运能力”进 行了更新； 3、对“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份的定价基准日、定 价依据和发行价格、（四）发行股份的数量”中的发行价格、数量进行 了更新； 4、对“三、本次交易的具体方案”之“（五）股份锁定期安排”进行了更 新； 5、对“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司 股权结构的影响”、“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响” 中对上市公司股本、发行股数、持股比例，更新报告期后备考财务数 据进行了更新； 6、对“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方及 其控股股东作出的重要承诺”中的股份锁定期的承诺进行了更新。
第二章交易各方	1、对“一、上市公司基本情况”之“（四）最近三年主营业务发展情况” 和“（六）控股股东和实际控制人情况”进行了更新； 2、对“二、交易对方”大基金二期、国信亿合、厦门闽西南主要对外投 资情况进行了更新。
第三章交易标的基本情况	1、对“一、标的公司基本情况”中法定代表人进行了更新； 2、对“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”中资 产数据、房屋租赁情况、专利情况、负债数据、资产受限情况进行了 更新； 3、对“六、标的公司主营业务情况”中关于专利、生产、销售、采购、 安全生产、环境保护、研发进行了更新； 4、对“七、标的公司财务概况”更新截至2025年6月30日和2025年 1-6月的财务数据； 5、更新“十、其他事项”环保、应急、住建部门出具的意见
第四章本次发行股份情况	更新发行价格、发行股份数量、股份锁定期安排。
第七章本次交易的合规性 分析	对发行价格、发行股数、发行后总股本进行了更新。
第八章管理层讨论分析	1、更新上市公司截至2025年6月30日的财务状况、2025年1-6月的 经营成果； 2、更新了标的公司行业数据； 3、更新了标的公司2025年1-6月的财务数据； 4、更新了“本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分 析”截至2025年6月30日的财务数据。
第九章财务会计信息	更新标的公司报告期的财务数据、上市公司更新报告期后的备考财务 数据
第十章同业竞争和关联交 易	更新2025年1-6月的关联交易数据。
第十一章风险因素	1、删除“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易摊薄即期回报 的风险”； 2、将“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（二）”由“标的公司尚 未盈利的风险”修改为“标的公司盈利不及预期的风险”并更新报告期数 据。
第十二章其他重要事项	1、更新“三、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加 负债的情况” 2、更新“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七） 本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施”
第十三章独立董事及中介 机构对本次交易出具的意 见	更新《审计报告》、《备考审阅报告》文号，《加期资产评估报告》及文 号

除上述更新之外，公司对重组报告书少许表述进行了完善，对本次交易方案不构成影响。

特此公告。

晶瑞电子材料股份有限公司
董事会
2025年11月27日