晶瑞电材(300655):北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
北京市万商天勤律师事务所 关于晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（三） 致：晶瑞电子材料股份有限公司 本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。 根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发行人本次交易的专项法律顾问，已于2025年3月31日就本次交易出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2025年4月24日，晶瑞电材公告《晶瑞电子材料股份有限公司2024年年度报告》，对2024年度及/或截至2024年12月31日的经营情况和财务状况等进行了披露；2025年5月20日，审计机构对标的公司进行加期审计，并出具《晶瑞（湖北）微电子材料有限公司审计报告》（天健审[2025]12278号，以下简称“加期审计报告”），本次交易报告期由2022年度、2023年度及2024年1-10月调整为2023年度及2024年度。本所律师基于重要性原则对因报告期调整所涉本次交易有关法律事项的变动情况进行了补充核查，并于2025年5月23日出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。2025年6月17日，深交所上市审核中心出具《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函[2025]030004号，以下简称“《审核问询函》”），经对本次交易申请文件进行审核，形成相关审核问询问题。针对《审核问询函》中所涉相关法律问题，本所律师在进行补充核查的基础之上，于2025年8月27日出具《北京市万商天勤律广州 昆明 福州 重庆 天津 合肥 郑州 香港(联营) 师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。鉴于加期审计报告的财务数据已超过六个月的有效期，审计机构对标的公司2025年半年度财务数据进行加期审计，并出具《晶瑞（湖北）微电子材料有限公司审计报告》（天健审[2025]16226号，以下简称“两年一期审计报告”）。本所律师基于重要性原则对2025年半年度期间（根据具体情况亦可指自《补充法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间，以下简称“补充核查期间”）有关法律事项的变动情况进行了补充核查，并据此出具本补充法律意见书。 在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明： 本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中所使用简称的含义相同。 本所律师是依据《格式准则第26号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及深交所、中国证监会的有关规定出具补充法律意见。 本补充法律意见书的出具已经得到晶瑞电材、标的公司如下保证：其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料或文件上的签字/盖章均为真实、有效的；向本所律师提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。 广州 昆明 福州 重庆 天津 合肥 郑州 香港(联营) 本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师自愿承担相应的法律责任。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意发行人按照中国证监会、深交所的审核或者注册要求，为本次交易部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。 本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
根据上表所示，本次交易标的资产的资产总额、净资产额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 根据上市公司提供的相关资料，上市公司先后于2023年9月26日、2023年10月13日召开了第三届董事会第三十次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。上市公司、潜江基金拟分别以13,920万元、5,000万元向武汉海达化学品有限公司（以下简称“武汉海达”）购买其持有的潜江益
根据上表所示，经累计计算的相关财务数据比例未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方潜江基金的执行事务合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为上市公司董事长李勍。上市公司董事长李勍同时担任马鞍山基石浦江资产管理有限公司的董事长、法定代表人，并通过其实际控制的企业如阳投资管理（上海）有限公司（上市公司控股股东新银国际（香港）同时持有其46.99%股权）间接控制马鞍山基石浦江资产管理有限公司20%的股权。故此，潜江基金为上市公司的关联方。除潜江基金外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。 本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过上市公司总股本的5%。本次交易不会导致上市公司新增关联方。 综上，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，发行人控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠。本次交易前36个月内，晶瑞电材的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新银国际（香港），实际控制人仍为罗培楠。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （四）本次交易决议有效期 本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果本次交易已于上述有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 经核查，本所律师认为，发行人本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市；截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍在决议有效期内。 二、本次交易各方的主体资格 本次交易的相关各方包括标的资产的购买方晶瑞电材，以及本次交易的交易对方潜江基金、国家集成电路基金二期、国信亿合及厦门弘盛。本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易相关各方的基本情况，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方的主体资格未发生实质性变化。 综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续、股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格；本次交易的交易对方均为依法设立且合法存续的股份有限公司或合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》及《补充法律意见书》中详细披露了截至《补充法律意见书》出具之日发行人、标的公司以及交易对方就本次交易已取得的批准和授权。 补充核查期间，发行人、标的公司以及交易对方就本次交易已取得的批准和授权未发生变化。 经核查，本所律师认为，本次交易已履行了截至本补充法律意见书出具之日所必需的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。本次交易尚待取得深交所的审核通过以及中国证监会的注册方可实施。 四、本次交易的实质条件 经本所律师逐项核查，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等规定的各项实质条件，具体如下： （一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1 （）上市公司的主营业务围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等；标的公司主要从事高纯化学品的研发、生产和销售。根据《“十四五”国家战略新兴产业发展规划》《国家重点支持的高新技术领域》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等的规定，超净高纯试剂、光刻胶等新型精细化学品属于国家重点支持和鼓励的高新技术领域，本次交易符合国家产业政策。 （2）上市公司及标的公司的主营业务均不涉及高污染情形，报告期内亦不存在违反有关环境保护法律和行政法规的重大违法行为。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。 （3）本次交易的标的资产为湖北晶瑞的股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，不存在违反有关土地管理法律和行政法规规定的情形。 4 （）本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的应向国务院反垄断执法机构申报的经营者集中事项，不适用有关经营者集中申报的规定，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。 （5）本次交易的交易各方均为中国境内企业，本次交易不涉及中国境外企业投资上市公司的情形，不违反有关外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据本次交易的方案、《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的总股本预计将达到1,140,069,172股。本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，社会公众股东持股数量预计不低于上市公司总股本的10%，符合《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的有关股票上市交易条件。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 根据本次交易的方案、《重组报告书》，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产定价公允。且本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为交易对方持有的湖北晶瑞76.0951%的股权。根据湖北晶瑞的工商登记资料、交易对方出具的书面说明或者确认以及《发行股份购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，除尚待取得深交所的审核通过以及中国证监会的注册方可实施外，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。本次交易不涉及标的资产债权债务的转移，相关债权债务处理合法。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，湖北晶瑞将成为晶瑞电材的全资子公司。根据《重组报告书》以及本所律师基于法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于晶瑞电材增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，晶瑞电材已经按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系和独立自主经营能力，且未因违反上市公司独立性的相关规定而受到中国证监会或深交所的处罚。根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，湖北晶瑞将成为晶瑞电材的全资子公司，且晶瑞电材的实际控制人未发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，晶瑞电材在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。 基于上述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 如前所述，本次交易前，晶瑞电材已经按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定建立规范的法人治理结构，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了较为完善的内部控制制度。本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化，不会对上市公司法人治理结构的健全有效产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部控制制度，保证上市公司的规范运作。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 8、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告 根据天健出具的《晶瑞电材2024年度审计报告》，天健对晶瑞电材2024年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 9、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据晶瑞电材及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明或者承诺文件并经本所律师核查，晶瑞电材及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 10、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 （1）根据《重组报告书》，本次交易完成后，湖北晶瑞将成为晶瑞电材的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增关联方，亦不会导致新增关联交易。根据本所律师基于法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。本次交易不会导致晶瑞电材的控股股东、实际控制人发生变更，不会导致晶瑞电材与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。此外，晶瑞电材的实际控制人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2 76.0951% （）如前所述，本次交易标的资产为交易对方持有的湖北晶瑞 的股权。 根据湖北晶瑞的工商登记资料、交易对方出具的书面说明或者确认以及《发行股份购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在交易各方严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。 11、根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》以及晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议决议，本次交易采用晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价9.23元/股作为市场参考价，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为7.39元/股，不低于市场参考价的80%。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 12、根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》、晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议决议以及交易对方出具的关于股份锁定的承诺，本次交易的交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条之规定。 （二）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的相关条件 根据《晶瑞电材2024年度审计报告》、晶瑞电材提供的相关资料及其说明、晶瑞电材控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员出具的书面声明或者承诺文件，并经本所律师核查，晶瑞电材不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2 （）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （三）本次交易符合《持续监管办法》规定的相关条件 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定 根据上市公司、标的公司提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，上市公司的主营业务围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等；标的公司主要从事高纯化学品的研发、生产和销售。标的公司与上市公司处于同行业。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“3985电子专用材料制造”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的下列行业“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”，亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及学前教育、学科类培训、类金融业务。 基于上述，标的公司符合创业板定位，与上市公司处于同行业，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。 2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 如前所述，本次交易采用晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价9.23元/股作为市场参考价，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为7.39元/股，不低于市场参考价的80%。本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。 （四）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形 根据本次交易相关主体出具的书面声明或者承诺文件，并经本所律师核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，经逐项核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件。 五、本次交易的相关协议 本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易涉及的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》的签署情况。截至本补充法律意见书出具之日，上述相关协议的内容未发生变化。 经核查，本所律师认为，本次交易涉及的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》已经相关各方签署，其内容不存在违反法律、行政法规禁止性
3、标的资产权属状况 根据湖北晶瑞的工商登记资料、湖北晶瑞及交易对方的书面说明或者确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方所持标的公司股权权属清晰，该等股权不存在质押、查封、冻结或其他权利限制，不存在信托持股、委托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 （二）湖北晶瑞的主要历史沿革 本所律师已在《法律意见书》中详细披露了湖北晶瑞的股权演变情况。截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中已披露的股权演变情形外，湖北晶瑞未发生其他股权变动。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞依法设立且合法存续，不存在依据相关法律、法规、规章和其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。湖北晶瑞的注册资本已全部实缴到位，其历次注册资本及股权变动真实、合法、有效，且已履行完毕相应的工商登记备案手续，不存在纠纷或潜在纠纷。 （三）湖北晶瑞的业务 本所律师已在《法律意见书》中详细披露了湖北晶瑞的经营范围、主营业务及业务资质情况。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞的主营业务未发生变化，为从事高纯化学品的研发、生产和销售；湖北晶瑞已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
经本所律师核查，湖北晶瑞上述专利权均为依申请取得，且均在有效期内。上述专利权权属清晰，不存在争议或者纠纷。 除上述情形外，补充核查期间，湖北晶瑞的主要财产不存在其他重大变动。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞主要财产权属清晰，不存在重大权属争议或者纠纷。 （五）湖北晶瑞的重大债权债务 经本所律师核查，湖北晶瑞重大业务合同相关条款内容不存在明显异常或者对交易双方显失公平的情况，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在重大法律纠纷。 截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞不存在因环境保护、安全生产、知识产权、税务、劳动用工等原因产生的重大侵权之债。 （六）湖北晶瑞的税务情况 经本所律师核查，补充核查期间，湖北晶瑞执行的主要税种、税率及享受的税收优惠未发生重大变动，且符合相关法律、法规、规范性文件的规定。报告期内，湖北晶瑞无重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚。 （七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞不存在尚未了结的可能对本次交易产生实质性不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （八）环境保护、安全生产及质量标准 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞不存在因违反环境保护、产品质量或技术监督等方面的法律法规而受到处罚的情况。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方合法持有标的资产；标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；标的资产不存在对本次交易构成实质性障碍的重大法律风险。 七、本次交易涉及的债权债务处理 根据《重组报告书》、本次交易的方案、《发行股份购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易的标的资产为交易对方持有的湖北晶瑞76.0951%的股权。本次交易完成后，晶瑞电材及湖北晶瑞各自作为独立的法人主体，仍将各自独立有效存续，标的公司对其在本次交易完成前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或者承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。 根据《重组报告书》、本次交易的方案、《发行股份购买资产协议》，并经本所律师核查，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。本次交易完成前标的公司与其员工之间的劳动关系不会因本次交易的实施而变更或终止。因此，本次交易不涉及人员安置问题。 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况未发生变化。 本所律师认为，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增关联方。 上市公司控股股东及实际控制人已出具了减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效。本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。上市公司控股股东及实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。 九、本次交易的信息披露 本所律师已在《法律意见书》及《补充法律意见书》中详细披露了截至《补充法律意见书》出具之日本次交易履行决策程序及信息披露义务的情况。 2025年6月6日，晶瑞电材在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于发行股份购买资产申请文件获得受理的公告》，就本次交易申请文件获得深交所受理事宜履行了信息披露义务。 2025年8月28日，晶瑞电材在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易审核问询函回复的提示性公告》《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《关于深圳证券交易所<关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>之回复》《长城证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函有关财务事项的说明》《关于深圳证券交易所<关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>之回复及专项核查意见》以及《补充法律意见书（二）》等本次交易相关进展性文件，就本次交易所涉《审核问询函》相关事项履行了信息披露义务。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，晶瑞电材已就本次交易依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易进程的推进，晶瑞电材及本次交易的其他相关各方尚需根据本次交易的进展继续依法履行相应的信息披露和报告义务。 十、本次交易的证券服务机构资格 本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易相关独立财务顾问、审计机构、资产评估机构和法律顾问的基本情况。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。 十一、《审核关注要点》落实情况 根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了充分核查，核查情况具体如下： 2 （一）《审核关注要点》：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序如《法律意见书》《补充法律意见书》“三、本次交易的授权和批准”及本补充法律意见书第二部分“三、本次交易的授权和批准”所述，本次交易已履行了截至本补充法律意见书出具之日所必需的批准和授权程序，本次交易尚待取得深交所的审核通过以及中国证监会的注册方可实施。 （二）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 经核查，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。 （三）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产 经核查，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。 （四）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并 经核查，本次交易不涉及换股吸收合并。 （五）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游 经核查，本次交易标的公司与上市公司处于同行业，在业务上存在显著的协同效应，且标的公司符合创业板定位。本次交易不存在不当市值管理行为，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在大比例减持计划。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。 （六）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规 经核查，交易对方潜江基金已出具书面承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；交易对方国信亿合、厦门弘盛、国家集成电路基金二期已更新出具书面承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 （七）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整 经核查，本次交易的方案未发生重大调整，本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案以及《重组报告书》中披露的发行对象保持一致，交易对方间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整。 （八）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市 如本补充法律意见书第二部分“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易不构成重组上市”所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （九）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件 如本补充法律意见书第二部分“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易不构成重组上市”所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不涉及是否符合重组上市条件的核查。 （十）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规 经核查，本次交易标的资产在过渡期间产生的盈利和亏损，均由上市公司享有或者承担。本次交易过渡期损益安排合法合规。 （十一）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权 经核查，2023年3月24日，上市公司与潜江基金、标的公司签署了《表决权委托协议》，潜江基金全权委托上市公司代表其在标的公司的股东会上行使按照法律和标的公司章程的规定所享有的全部股东表决权，且在潜江基金持有标的公司股权期间该委托协议持续有效。据此，上市公司拥有的标的公司股东表决权达到68.2997%，标的公司纳入上市公司合并报表。本次交易为上市公司对合并报表范围内企业少数股权的收购。 本次交易标的公司与上市公司处于同行业，在业务上存在显著的协同效应，通过本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。本次交易计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，以归属于母公司所有者权益为基准，不包括少数股东权益。本所律师认为，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3的规定。 （十二）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数如《法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”之“3、交易对方的其他相关事项”所述，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，标的公司不存在经穿透计算的股东人数超过二百人的情形。 （十三）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等 如《法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”之“3、交易对方的其他相关事项”所述，交易对方中潜江基金、国信亿合、厦门弘盛为有限合伙企业，国家集成电路基金二期为股份有限公司，均不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，且并非专为本次交易设立，并非以持有标的资产为目的。潜江基金、国信亿合、厦门弘盛的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，且其合伙协议中约定的存续期限能够与本次交易的锁定期等安排相匹配。交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。 （十四）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰 1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）湖北晶瑞的主要历史沿革”所述。经核查，标的公司最近三年发生1次增资，未发生减资和股权转让。标的公司2023年8月发生的增资事项系基于正常的商业背景，按照标的公司当时的净资产情况由相关各方协商定价，不存在明显价格异常，增资的价款资金来源合法并已足额实缴到位。 2、最近三年股权变动相关各方的关联关系 如《法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”之“2、交易对方之间的关联关系”及“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易的性质”之“2、本次交易构成关联交易”所述，国信亿合、厦门弘盛存在关联关系，其基金管理人均为国信弘盛私募基金管理有限公司；同时，国信弘盛私募基金管理有限公司作为国信亿合、厦门弘盛的普通合伙人，分别持有国信亿合19.6529%的合伙份额及厦门弘盛19.6098%的合伙份额。潜江基金与上市公司存在关联关系，潜江基金的执行事务合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为上市公司董事长李勍；上市公司董事长李勍同时担任马鞍山基石浦江资产管理有限公司的董事长、法定代表人，并通过其实际控制的企业如阳投资管理（上海）有限公司（上市公司控股股东新银国际（香港）同时持有其46.99%股权）间接控制马鞍山基石浦江资产管理有限公司20%的股权。 3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性 如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）湖北晶瑞的主要历史沿革”所述，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。 4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）湖北晶瑞的主要历史沿革”所述，目标公司最近三年未发生股权转让，不涉及应履行的国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序。 5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）湖北晶瑞的主要历史沿革”所述，目标公司自设立以来未发生股权转让，其历次注册资本及股权变动真实、合法、有效，且已履行完毕相应的工商登记备案手续，不存在纠纷或潜在纠纷。 6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险 经核查，标的公司不存在股权代持的情形。 7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排 如本补充法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚”所述，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。 8、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见 如前所述，经核查，标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。 （十五）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止 经核查，湖北晶瑞不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。 （十六）《审核关注要点》20：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系 根据《重组报告书》《审计报告》、两年一期审计报告、湖北晶瑞提供的相关资料及其书面确认、湖北晶瑞董事、监事以及高级管理人员填写的《调查问卷》，并经本所律师核查，报告期内湖北晶瑞各期前五名供应商中，除上市公司及其合并报表范围内企业外，其他供应商与湖北晶瑞及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。 （十七）《审核关注要点》21：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系 根据《重组报告书》《审计报告》、两年一期审计报告、湖北晶瑞提供的相关资料及其书面确认、湖北晶瑞董事、监事以及高级管理人员填写的《调查问卷》，并经本所律师核查，报告期内湖北晶瑞各期前五名客户中，除上市公司及其合并报表范围内企业外，其他客户与湖北晶瑞及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。 （十八）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策 如《法律意见书》《补充法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（三）湖北晶瑞的业务”、“（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚”、“（八）环境保护、安全生产及质量标准”及“四、本次交易的实质条件”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件”、“（三）本次交易符合《持续监管办法》规定的相关条件”及本补充法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（三）湖北晶瑞的业务”、“（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚”、“（八）环境保护、安全生产及质量标准”及“四、本次交易的实质条件”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件”、“（三）本次交易符合《持续监管办法》规定的相关条件”所述，标的公司主营业务经营不存在高危险、重污染、高耗能的情况，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策；报告期内，标的公司不存在违反国家关于安全生产、污染治理、节能管理相关法律法规受到行政处罚的情况；报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。 （十九）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质 如《法律意见书》《补充法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（三）湖北晶瑞的业务”、“（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚”、“（八）环境保护、安全生产及质量标准”及本补充法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（三）湖北晶瑞的业务”、“（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚”、“（八）环境保护、安全生产及质量标准”所述，湖北晶瑞已取得从事主营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证，相关行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的实质性法律障碍。报告期内湖北晶瑞不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。 （二十）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除VIE协议控制架构经核查，本次交易标的资产不涉及拆除VIE协议控制架构的情形。 （二十一）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励经核查，本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。 （二十二）《审核关注要点》33：标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排 2023 2024 2025 1-6 根据两年一期审计报告，湖北晶瑞 年度、 年度及 年 月的净利 润分别为-3,826.16万元、-1,625.34万元及2,376.70万元，湖北晶瑞报告期前两年属于未盈利资产，补充核查期间已实现盈利。如前所述，本次交易标的公司与上市公司处于同行业，在业务上存在显著的协同效应，通过本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。本次交易系结合上市公司自身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不会影响上市公司持续经营能力。就本次交易，上市公司已出具摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，以保护中小投资者利益。 （二十三）《审核关注要点》36：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定 根据《重组报告书》《审计报告》、两年一期审计报告，湖北晶瑞提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司作为上市公司合并报表范围内子公司与上市公司及其控制的关联方存在资金往来的情形，除该等情形外，标的公司不存在其他关联方非经营性资金占用的情形。 （二十四）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%） 根据《重组报告书》《审计报告》、两年一期审计报告，湖北晶瑞提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比超过30%的情形。 （二十五）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形 根据《重组报告书》《审计报告》、两年一期审计报告，湖北晶瑞提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在境外销售占比超过10%的情形。 45 （二十六）《审核关注要点》 ：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系 根据《重组报告书》《审计报告》、两年一期审计报告，湖北晶瑞提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，除上市公司存在为标的公司提供劳务服务的情况外，其他为标的公司提供劳务服务的公司与标的公司不存在关联关系，且不属于专门或主要为标的资产服务的主体。 （二十七）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易 如《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”所述，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过上市公司总股本的5%。本次交易不会导致上市公司新增关联方。 （二十八）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争 如《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，本次交易完成后，晶瑞电材将持有湖北晶瑞100%的股权，湖北晶瑞成为晶瑞电材的全资子公司。晶瑞电材的控股股东及实际控制人均未发生变更，仍为新银国际（香港）及罗培楠。本次交易不会导致晶瑞电材与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。 （二十九）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况 根据《重组报告书》，并经本所律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定作出相关承诺。经本所律师核查，不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的重大舆情情况。 （三十）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免 经核查，本次交易的问询回复涉及信息披露豁免。就问询回复的信息披露豁免事项，本所律师已出具专项核查意见，认为问询回复内容豁免披露或采用脱密方式披露符合相关法律法规的要求，对涉密信息豁免披露或经脱密处理后披露不会对投资者决策判断构成重大障碍或实质性不利影响。 （三十一）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形本所律师已对上市公司本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形进行专项核查，并出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》。 （三十二）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金 根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易不涉及同时募集配套资金。 （三十三）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目 根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易不涉及募投项目。 （以下无正文） 中财网
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