公司于2025年11月27日召开了公司第十届董事会第二十九次会议，逐项审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及相关制度修订事项，现将具体情况公告如下：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，自股东大会审议通过之日起，公司监事会成员吴鸣明、尤旭琳、陈海英将不再担任公司监事职务。监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
2、其他条款修订。根据最新的《公司法》和《上市公司章程指引》，相应修订《公司章程》的其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。
| 序号 | 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理（本公司称总裁）
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。 |
| 6 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的董事会秘书、副总经理（本公司称副总裁）、财
务负责人（本公司称财务总监）。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理（本公司称总裁）、董事会秘书、副总经理（本公
司称副总裁）、财务负责人（本公司称财务总监）。 |
| 7 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 8 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
面值每股一元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
面值每股一元。 |
| | 第二十条公司股份总数为1,529,757,955股，公司
的股本结构为：普通股1,529,757,955股。 | |
| 10 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 11 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 12 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： （四）股东
因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的； | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外： （四）股东因对股
东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份； |
| 13 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 14 | 第二十九条 ......
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满
前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6
个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持
本公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、
监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 | 第三十条 ......
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届
满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后
6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持本
公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、高级
管理人员股份转让的其他规定。 |
| | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及国务院主管机构规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
…… | |
| 16 | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 17 | 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，并承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 第三十二条 公
司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条 股东名册是证明股东持有本公司股份
的充分证据。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 18 | 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 19 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
| | 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | |
| 21 | 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会的决议违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 22 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 23 | 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 |
| | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公
司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 | |
| 24 | | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。 |
| 25 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… |
| 26 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 27 | 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 28 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级
管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以
罢免的程序。 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| | 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司
其他股东的利益。上市公司控制权发生变更的，有
关各方应当釆取有效措施保持上市公司在过渡期间
内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中
国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产
的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股
权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在
规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻
结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按
照有关法律、法规执行。 | |
| 30 | 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 31 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| | 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事
会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他
股东的权益。
第四十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的
提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条
件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当
具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不
得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议
履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任
免公司的高级管理人员。
第四十六条 公司人员应独立于控股股东。在控股
股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东
高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。
第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完
整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，
应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公
司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控
股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产
的经营管理。
第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建
立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股
东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、
会计活动。 | |
| 33 | 第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机
构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其
职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属
机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经
营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经
营管理的独立性。
第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。控股
股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相
近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 | 删除 |
| | 第五十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的
经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代
为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及
其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委
托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的
其他方式。 | |
| 35 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 36 | 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定
有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第五十三条规定的担保事
项；
（十四）审议公司在一年内购买或出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二） | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证
券交易所股票上市规则》和本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 |
| | 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权
在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、《上海
证券交易所股票上市规则》和本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | |
| 37 | 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会
审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民
币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券
交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担
保。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第
（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关
联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他
股东所持表决权三分之二以上通过。 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审
议通过后提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交
易所或本章程规定的应经股东会审议的其他担保。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过；其中股东会审议上述第（五）项担保行为涉
及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，
应经出席股东会的其他股东所持表决权三分之二以上
通过。 |
| 38 | 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束之后的六个月之内举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
之后的六个月之内举行。 |
| | 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一
时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | |
| 40 | 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
现场会议时间、地点的选择应该便于股东参加。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为公司
股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理
股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的
股东身份确认结果为准。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地
或者召集人在会议通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场
会议时间、地点的选择应该便于股东参加。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会的，按照为公司股东
会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份
验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确
认结果为准。 |
| 41 | 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
…… | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
…… |
| 42 | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 43 | 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 44 | 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 | 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十 |
| | 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | |
| 45 | 第六十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 46 | 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 |
| 47 | 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | |
| 48 | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 49 | 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 |
| | 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | |
| 51 | 第六十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。 |
| 52 | 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体普通股股东、持有特
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络
方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 53 | 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
…… | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
…… |
| 54 | 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 | 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 |
| | 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
取原因。 | |
| 55 | 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 56 | 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 57 | 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 |
| 58 | 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 59 | 第七十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 60 | 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 61 | 第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | 第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | |
| 63 | 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 64 | 第八十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内
容：
…… | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内
容： …… |
| 65 | 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。…… | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。
…… |
| 66 | 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 |
| 67 | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 68 | 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东或代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 69 | 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| | 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 71 | 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，除实行累积投票
制的情形外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及
单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
...... | 第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
...... |
| 72 | 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出
席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在
对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有
关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东
（包括股东代理人）按程序表决。 | 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以
出席股东会并审议除关联事项外的其他议案，但在对
有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关
联事项的议案应由出席股东会的非关联股东（包括股
东代理人）按程序表决。 |
| 73 | 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况下，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| | 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
......单独或合并持有公司百分之三以上股份
（不含投票代理权）的股东亦可以提名非由职工代
表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、
监事候选人的，最迟应在股东大会召开十日以
前......并在股东大会召开前披露，便于股东对候
选人有足够的了解。被提名人应在股东大会通知公
告前做出书面承诺......
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行
累计投票制。前述累计投票制是指股东大会选举董
事、监事时......
股东大会在对董事候选人、监事候选人进行表
决前,大会主持人应明确告知与会股东采用累积投
票方式表决,公司董事会须制备适合累积投票方式
的选票。
股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立
董事或监事时,不适用累积投票制。
......但当选董事或监事的得票总数应超过出席
股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股
份数为准）的二分之一。 | |
| 75 | 第九十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股
东大会将不对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不对提
案进行搁置或不予表决。 |
| 76 | 第九十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
| 77 | 第九十七条至第一百零五条 | 第九十条至九十七条 仅股东大会改为股东会不再逐
一列示 |
| 78 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 79 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 80 | 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 |
| | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | |
| 81 | 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年、
自就任之日起计算。
董事任期届满未及时改选，在改选的董事就任
前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选的董
事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名职工代表。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产
生，无需提交股东会审议。 |
| 82 | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 |
| | | |
| 83 | 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第一○一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权； |
| 84 | 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事
会会议次数三分之二的，监事会应当对其履职情况
进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
本条所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通
讯方式出席董事会会议。 | 第一○二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会
会议次数三分之二的，审计委员会应当对其履职情况
进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
本条所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯
方式出席董事会会议。 |
| 85 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满之前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司
章程的规定。 | 第一○三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况。如因
董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章
程的规定。 |
| 86 | 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 | 第一○四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及
任期结束后的合理期间内并不当然解除，董事对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 87 | 新增 | 第一○五条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| | 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 89 | 第一百一十五条 公司设独立董事，建立独立董事
制度…… | 第一○八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益…… |
| 90 | 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十七条所述的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（五）具有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（七）本章程规定的其他条件。
独立董事候选人不得存在本章程第一百零六条规定
的不得担任公司董事的情形，且不得存在下列不良
记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论
意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3
次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲
自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议
被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12
个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。 | 第一○九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程规定的的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事……
（九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人
员。 …… | |
| 92 | 第一百一十八条和第一百一十九条 | 第一一一条和第一一二条仅涉及股东大会改为股东
会，不再详细列示 |
| 93 | 新增 | 第一一四条公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议，对本章程第一百二十四条第一款第（一）项至
第（三）项和第一百二十五条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支
持。 |
| 94 | 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条 董事会由七名董事组成，其中独
立董事三名；董事会设董事长一人。 | 第一一五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会
由七名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事
长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 95 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一一六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定本章程第二十五条第（三）项、第（五） |
| | （八）决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；
（十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相
应的工作规则；专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召
集人应当是会计专业人士；各专门委员会对董事会
负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担；
（十八）拟订并向股东大会提交关于董事、高级管
理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况
的报告；
（十九）依据公司年度股东大会的授权决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 | |
| 96 | 第一百二十四、第一百二十五 | 第一一七、第一一八仅涉及股东大会改为股东会，不
再详细列示。 |
| | 第一百二十六条......
1、审议并决定公司在连续12个月内购买、出售资
产累计计算高于公司最近一期经审计总资产10%且
低于30%的交易事项。上述购买、出售的资产不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
2、审议并决定以下重大交易事项，本条中的交易事
项是指：对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可协议；
转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易
所认定的其他交易。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
......
公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）达到下列标准之一的，董事会
审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元； ...... | |
| 98 | 第一百二十八条 | 第一二一条仅涉及股东大会改为股东会，不再详细列
示 |
| 99 | 第一百二十九条 董事长不能履行职务或不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一二二条 董事长不能履行职务或不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| | 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 | |
| 101 | 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一二八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| 102 | 第一百四十条公司董事会设立审计委员会，并可以
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专
业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。 | 第一三三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
董事会设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一三四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 103 | 第一百四十一条审计委员会的主要职责为审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
……
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。 | 第一三五条审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
......
第一三六条审计委员会每季度至少召开一次会议，2
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十三条提名委员会的主要职责为拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议包括：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 105 | 第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责为
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建
议： …… | 第一三九条 薪酬与考核委员会的负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议： …… |
| 106 | 第一百四十七条 公司章程第一百零六条关于不得
担任董事的规定，同时适用于公司的高级管理人员。
公司章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一
百零九条第（四）至（六）项关于董事勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一四一条 公司章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于公司的高级管理人员。
公司章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 107 | 第一百五十三条 总裁工作细则包括以下内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签定重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一四七条 总裁工作细则包括以下内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 108 | 第一百五十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书
为公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、
办理信息披露事务等事宜。 | 第一五○条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司
的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露
事务等事宜。 |
| 109 | 第一百五十七条 董事会秘书由董事会聘任，董事
会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，
并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）本章程第一百零六条规定的不得担任公司董
事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（四）公司现任监事； | 第一五一条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书
应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海
证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）本章程规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 |
| | （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。 | |
| 110 | 第一百五十八条 | 第一五二条仅涉及股东大会改为股东会，不再详细列
示。 |
| 111 | 新增 | 第一五六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 112 | 新增 | 第一五七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 113 | 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 114 | 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 | 第一五九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 115 | 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第一六○条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 116 | 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。 | 第一六一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 |
| | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 117 | 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一六二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 118 | 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一六三条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 119 | 第一百八十二条 | 第一百六四条仅涉及股东大会改为股东会、监事会改
为审计委员会，不再详细列示 |
| 120 | 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一六五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董
事会批准后实施，并对外披露。 |
| 121 | 新增 | 第一六六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 122 | 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 第一六七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 123 | 新增 | 第一六八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一六九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一七○条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 124 | 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一七二条 公司聘用、解聘会计师事务所须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 125 | 第一百八十八条和第一百八十九条 | 第一七四条和第一七五条仅涉及股东大会改为股东
会，不再详细列示。 |
| 126 | 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| | 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，
以公告方式进行。 | |
| 128 | 新增 | 第一八四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 129 | 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第一八五条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 130 | 第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一八六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 131 | 第二百零一条 公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在《上海证券报》上公告。 | 第一八七条 公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 132 | 第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一八九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 133 | 新增 | 第一九○条公司依照本章程第一百七十四条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。 |
| | 新增 | |
| 135 | 第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
依据前款规定提议解散公司的股东，应先向公司股
东大会提出关于请求人民法院解散公司的议案并向
股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的”书面证明文件及相关资料；提议股
东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民
法院请求解散公司。 | 第一九四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
依据前款规定提议解散公司的股东，应先向公司股东
会提出关于请求人民法院解散公司的议案并向股东会
提交关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”
书面证明文件及相关资料；提议股东在经股东会就该
议案审议并做出决议后向人民法院请求解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 136 | 新增 | 第一九五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 137 | 第二百零六条公司因本章程第二百零五条条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一九六条公司因本章程第一百九十四条第（一）、
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 138 | 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 第一九八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在《上海证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |
| | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 139 | 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确
认。
…… | 第一九九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或
者人民法院确
认。
…… |
| 140 | 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第二○○条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产
申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 141 | 第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第二○一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 142 | 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二○二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 143 | 第二百一十四条、第二百一十五条、第二百一十六
条 | 第二○四条、第二○五条、第二○六条仅涉及股东大
会改为股东会，不再详细列示。 |
| 144 | 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 145 | 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 第二○八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| 146 | 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多余”不含本数。 | 第二一一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”都含本数；“过”“不满”、“以外”、“低于”、
“多余”不含本数。 |
| 147 | 第二百二十三条 本章程的附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二一三条 本章程的附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。 |
本次《公司章程》变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修改尚需公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。（未完）
