[担保]濮耐股份(002225):对外担保管理制度
第一章 总则 “ ” 第一条 为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，严格控制对外担保产生的经营风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《企业内部控制基本规范》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司为其控股子公司、参股公司对债权人所负的债务提供担保，当其控股子公司、参股公司不履行公司担保项下的债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司对外担保应遵循的原则 合法合规原则：严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市规则》等相关法律法规的规定实施担保行为。 互利原则：被担保人及对外担保事项与公司利益相关。 审慎原则：认真核实、分析被担保人经营状况、偿还能力及信用状况，谨慎决策担保事项。 及时披露原则：应按照相关法律法规的有关规定及时披露担保信息。 统一管理、集中控制原则：公司对外担保由公司统一管理，公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得提供担保。 第二章 对外担保应当遵守的规定 第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及董事会办公室为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。 第五条 公司及其下属分公司、控股子公司不对除参股公司以外的任何第三方提供担保或反担保。 公司对控股子公司的担保比例原则上不得超过出资比例，公司对参股公司担保比例不得超过出资比例。 公司对控股子公司提供担保时，控股子公司的其他股东应当按出资比例提供担保，如其他股东未能按出资比例提供同等担保而需要公司超比例担保的，公司董事会应当在掌握担保对象经营情况和偿债能力的基础上，重点关注该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 公司财务负责人及其下属财务部必须对超出出资比例的担保提出风险控制措施，如要求被担保方提供反担保等，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第六条 公司实际提供的担保应当在连续十二个月内累计计算，如果达到最近一期经审计净资产的50%以上应当提交股东会审议。 第七条 股东会审议批准如下担保事项： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；6、监管部门或者公司章程规定的其他情形。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 股东会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八条 除上述应由股东会审批以外的公司及其控股子公司、参股公司相互之间的担保，由董事会审批。董事会审批时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第九条 公司应当加强对反担保资产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十条 公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保公司应当至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （1）被担保公司的基本情况； （2）担保的主债务情况说明； （3）担保类型及担保期限； （4）担保协议的主要条款； （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； 第十一条 被担保公司提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：（1）被担保公司的企业法人营业执照复印件； （2）被担保公司最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （3）担保的主债务合同； （4）债权人提供的担保合同格式文本； （5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 6 （）财务负责人及其下属财务部认为必须提交的其他资料。 第十二条 公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保公司的申请后应及时对被担保公司的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书及董事会办公室。 第十三条 公司董事会秘书及董事会办公室在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十四条 公司董事会秘书及董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十五条 公司董事会审核被担保公司的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十六条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十七条 公司提供对外担保应订立书面合同，合同应当符合相关法律法规规定，公司董事会或股东会决议批准的授权范围内，由公司法定代表人或授权代表签署书面担保合同。 第十八条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、具体办理担保手续、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。 第十九条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁以及公司董事会秘书。 第二十条 公司财务负责人及其下属财务部应当定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保合同有效履行，以进行持续风险控制。在被担保公司在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 第二十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 第五章 对担保的信息披露 第二十二条 公司应当按照相关法律法规、《公司章程》等规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十四条 公司披露提供担保事项，除适用相关法律法规、《公司章程》等规定外，还应当披露截至公告日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第六章 法律责任 第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十七条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第二十八条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第七章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。 第三十条 本制度由股东会授权公司董事会解释和修订。 第三十一条 本制度经股东会审议通过后生效。 中财网
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