一汽解放(000800):中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
关于一汽解放集团股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票项目之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，对一汽解放对外投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）基本情况 一汽解放基于公司整体战略和未来经营发展需要，拟通过全资子公司一汽解放汽车有限公司（以下简称“解放有限”）对其合营企业解放时代新能源科技有限公司（以下简称“解放时代”或“合资公司”）现金增资 1.91亿元人民币，解放时代现有股东宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及本次新引入投资者特来电新能源股份有限公司（以下简称“特来电”）拟同步对解放时代进行增资，三方增资合计 4.12亿元人民币。 （二）构成关联交易 由于解放时代是公司全资子公司解放有限的合营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 （三）审批情况 公司于 2025年 11月 27日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司增资解放时代新能源科技有限公司的议案》，审议本议案时关联董事李胜回避表决。 公司与宁德时代、特来电、解放时代签署《关于解放时代新能源科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。 （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《一汽解放集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。 （五）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 二、其他投资方的基本情况 （一）宁德时代 1、注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2号 2、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 3、法定代表人：曾毓群 4、注册资本：440,339.4911万元 5、主营业务：全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池、储能电池的研发、生产、销售 6、主要股东或实际控制人：曾毓群 7、宁德时代不属于失信被执行人 （二）特来电 1、注册地址：山东省青岛市崂山区松岭路 336号 8层 808室 2、企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市） 3、法定代表人：郭永光 4、注册资本：92,998万元 5、主营业务：充电设施建设、汽车充电、电动汽车销售 7、特来电不属于失信被执行人 三、关联方基本情况 1、企业名称：解放时代新能源科技有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册地址：中国（河北）自由贸易试验区正定片区园博园大街 19号河北出版传媒创意中心 16层 4、法定代表人：乔燕南 5、注册资本：9000万元 6、主营业务：新能源商用车车电分离服务、整车租赁等新能源商用车全生命周期运营服务 7、主要股东和实际控制人：解放有限与宁德时代共同控制 8、历史沿革及主要业务最近三年发展状况：解放时代成立于 2023年 3月，解放有限和宁德时代各持有 50%股权，已开展车电分离、整车租赁、运力承接等业务，初步探索了新能源商用车全生命周期运营相关业务可行性，2023年营收 2,361万元，2024年营收 47,964万元，业务规模快速增长 9、最近一年财务指标：2024年末资产总额为 54,250.39万元，净资产为 8,338.29万元；2024年度营业收入为 47,964.06万元，净利润为 19.51万元 10、关联关系：解放时代为公司子公司解放有限的合营企业 11、解放时代不属于失信被执行人 四、投资标的基本情况 （一）标的公司概况 解放时代成立于 2023年 3月，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；电池销售；电池零配件销售；新能源汽车生产测试设备销售；试验机销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；二手车经纪；机动车鉴定评估；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；充电控制设备租赁；蓄电池租赁；仓储设备租赁服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告设计、代理；汽车销售；小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；汽车拖车、求援、清障服务；供应链管理服务；集中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；输配电及控制设备制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：二手车拍卖；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。解放有限和宁德时代分别出资 4500万元人民币，各持有 50%股权。 解放时代主要财务指标如下： 单位：人民币万元
（二）出资方式 本次增资各方均以现金出资，公司资金来源为自行筹集。 （三）本次增资前后解放时代股权结构变化如下：
1、解放时代不是失信被执行人。其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对解放时代进行评估，该评估机构从事过证券服务业务，并出具了《一汽解放汽车有限公司拟对解放时代新能源科技有限公司增资所涉及的解放时代新能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。 五、关联交易的定价依据 本次关联交易遵循公平、公正、平等、互利的原则，聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司股东全部权益进行评估，出具了《资产评估报告》。截至评估基准日 2025年 7月 31日，标的公司净资产账面价值为 7,676.70万元，采用收益法评估值为 9,254.30万元。 六、对外投资协议主要内容 以下签署方单称“一方”，合称“各方”，解放有限、宁德时代合称“现有股东”，解放有限、宁德时代、特来电合称“本轮投资人”。 （一）本次交易安排 1、交易安排 本轮投资人同意按照本协议约定的条款和条件，按照投前人民币 9254.3万元的估值以人民币 41200万元的对价认购合资公司新增注册资本人民币 40067.860347万元，其中： （1）解放有限增资 按照本协议约定的条款和条件以人民币 19100万元（以下简称“解放有限投资款”）的对价认购合资公司新增的注册资本人民币 18575.148850万元。本次交易后，解放有限合计持有合资公司 47.0270%股权； （2）宁德时代增资 按照本协议约定的条款和条件以人民币 19100万元（以下简称“宁德时代投资款”）的对价认购合资公司新增的注册资本人民币 18575.148850万元。本次交易后，宁德时代合计持有合资公司 47.0270%股权； （3）特来电增资 按照本协议约定的条款和条件以人民币 3000万元（以下简称“特来电投资款”）的对价认购合资公司新增的注册资本人民币 2917.562647万元。本次交易后，特来电合计持有合资公司 5.9460%股权。 解放有限增资、宁德时代增资、特来电增资合称“本次投资”或“本次交易”。 2、本次交易后合资公司的股权结构 本次交易完成后，合资公司的注册资本将由 9000万元人民币变更为 49067.860347万元人民币，届时合资公司股东认缴注册资本及持股比例变更如下：
3、投资款支付 在签署本增资协议后，本轮投资人根据本条约定将投资款一次性缴付至合资公司的资本金账户。 4、过渡期安排 过渡期内，现有股东不得做出或允许合资公司做出任何可能对增资事宜及/或合资公司有重大不利影响的行为，包括但不限于放弃合资公司任何重大权利或利益，或使合资公司承担任何重大责任或义务。 （二）违约责任 如任何一方违反本协议，使守约方遭受任何费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费和律师费）或损失，则违约一方应就该等费用或损失向守约方赔偿，以使守约方免受损害。 （三）争议解决 1、凡因本协议引起的，或与本协议有关的一切争议，均应由各方通过友好协商解决；若协商不能解决，则任一方有权向合资公司所在地有管辖权的人民法院起诉。 2、各方同意在诉讼过程中继续遵守和履行本协议，但诉讼所涉及之条款除外。 （四）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字，并加盖各方公章后生效。 七、对外投资的目的和对公司影响 （一）交易目的及对上市公司的影响 公司本次投资解放时代是基于公司整体战略转型和未来经营发展的需要，通过本次投资增强解放时代的资金实力，丰富解放时代的资源链接，加强解放时代的新能源商用车生态链与产业链建设，进一步提升其综合实力和行业竞争力。本次增资，有利于公司在新能源生态领域的布局深化，有利于提升公司在新能源商用车领域的竞争力，对公司的经营发展具有积极影响。 本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）对交易对方的影响 宁德时代、特来电通过本次投资可进一步完善其新能源商用车产业生态布局，深化与主机厂在新能源产业生态链与产业链共建的合作。 宁德时代、特来电均不属于失信被执行人，履约能力较强。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 自 2025年 1月 1日至 2025年 10月 31日，公司与解放时代累计发生各类关联交易金额为 16.31亿元。 九、公司履行的审议程序及专项意见说明 （一）独立董事专门会议审议情况 公司在召开第十届董事会第三十一次会议前，已召开独立董事专门会议，审议了《关于子公司增资解放时代新能源科技有限公司的议案》，独立董事认为：公司增资解放时代符合公司发展战略，有利于提升新能源产品销量，对公司经营发展具有积极影响；本次关联交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；会议同意《关于子公司增资解放时代新能源科技有限公司的议案》，并同意提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 公司于 2025年 11月 27日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司增资解放时代新能源科技有限公司的议案》，审议本议案时关联董事李胜回避了表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 十、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项召开了独立董事专门会议并审议通过、且发表了明确的同意意见，本次关联交易事项已经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次关联交易事项无需提交公司股东会审议批准。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关法律法规和公司章程的相关规定。 本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》参考定价，遵循了公平合理的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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