元力股份(300174):福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:元力股份:福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 引 言........................................................................................................................2 一、释义.............................................................................................................2 二、律师声明事项..............................................................................................5 正 文........................................................................................................................7 一、本次交易方案..............................................................................................7 二、本次交易相关方的主体资格.....................................................................17三、本次交易的批准与授权.............................................................................28 四、本次交易具备的实质性条件.....................................................................29五、本次交易的相关协议.................................................................................36 六、标的资产的基本情况.................................................................................37 七、本次交易涉及的债权债务处理与职工安置...............................................65八、关联交易和同业竞争.................................................................................66 九、与本次交易相关的信息披露.....................................................................72十、相关人员买卖证券行为的核查..................................................................73十一、本次交易的证券服务机构的资质..........................................................73十二、对审核关注要点的核查意见..................................................................74..................................................................................104十三、总体结论性意见 附件一：主要财产清单..........................................................................................106 附件二：股东核查情况表......................................................................................112 福建天衡联合律师事务所 关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 〔2025〕天衡福非字0102-07号 致：福建元力活性炭股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受福建元力活性炭股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈张达律师、陈韵律师和姚雅靖律师，担任福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本法律意见书。 引 言 一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 上市公司/元力股份 是指 福建元力活性炭股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称：元力股份，股票 300174 代码： 标的公司/同晟股份 是指 福建同晟新材料科技股份公司 元力有限 是指 上市公司在有限责任公司阶段的名称，即“福建 省南平元力活性炭有限公司” 市场监督局、工商局 是指 市场监督管理局，包括原工商行政管理局交易对方 是指 卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市 沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、 余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 标的资产 是指 交易对方持有的标的公司100%的股份 本次交易 是指 上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金的 方式购买标的资产，并向卢元健发行股份募集配 套资金 本次发行股份及支付 是指 上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金的现金购买资产 方式购买标的资产 本次募集配套资金 是指 上市公司向卢元健发行股份募集配套资金 《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 是指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《持续监管办法》 是指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《发行注册管理办 是指 《上市公司证券发行注册管理办法》 法》 《股票上市规则》 是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《26号准则》 是指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 《审核关注要点》 是指 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》 中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会 深交所 是指 深圳证券交易所 全国股转系统 是指 全国中小企业股份转让系统 同晟投资 是指 三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙） 南平嘉元 是指 赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司，曾用名为福 建省南平嘉元化工有限公司 元禾水玻璃 是指 福建省南平元禾水玻璃有限公司 《公司章程》 是指 《福建元力活性炭股份有限公司章程》 《发行股份及支付现 是指 元力股份与卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志金购买资产协议》 东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦 2025 7 23 坤、梁继专于 年 月 日签订的《福建元 力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股 份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资 产协议》 《发行股份及支付现 是指 元力股份与卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志金购买资产协议之补 东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦充协议》 坤、梁继专于2025年11月27日签订的《福建 元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技 股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 《业绩承诺及补偿协 是指 元力股份与卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志议》 东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦 坤、梁继专于2025年11月27日签订的《福建 元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技 股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买 资产协议之业绩承诺及补偿协议》 《股份认购协议》 是指 元力股份与卢元健于2025年7月23日签订的《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行 股票之附生效条件的股份认购协议》 《股份认购协议之补 是指 元力股份与卢元健于2025年11月27日签订的充协议》 《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象 发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协 议》 交易文件 是指 《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺 及补偿协议》 《重组报告书（草 是指 《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付案）》 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 本所 是指 福建天衡联合律师事务所 天衡律师、本所律师 是指 林晖律师、陈张达律师、陈韵律师和姚雅靖律师国金证券 是指 国金证券股份有限公司 华兴会计师 是指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 中锋评估 是指 北京中锋资产评估有限责任公司 《审计报告》 是指 华兴会计师出具的华兴审字〔2025〕 25010570019号《福建同晟新材料科技股份公司 审计报告》 《评估报告》 是指 中锋评估出具的中锋评报字〔2025〕第40076号 《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购 资产所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》 定价基准日 是指 上市公司审议本次交易的第六届董事会第七次会 议决议公告日 评估基准日 是指 2025年6月30日 过渡期 是指 自本次交易的评估基准日（不含当日）至标的资 产交割日（含当日）的期间 报告期 是指 2023年、2024年、2025年1-6月 中国境内 是指 中华人民共和国大陆地区 境外 是指 中华人民共和国领域外以及中华人民共和国香港 特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区、 中华人民共和国台湾地区 元 是指 人民币元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。 二、律师声明事项 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师进行上述核查验证，已经得到上市公司、交易对方、标的公司以及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次交易相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次交易相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。 本所律师仅就与本次交易相关的中国境内法律事项发表法律意见，本所律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展和境外法律事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。 本所及本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易所涉申报文件中自行或按中国证监会审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。 正 文 一、本次交易方案 根据上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组报告书（草案）》及交易文件等，本次交易的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专，共计11名交易对方购买其持有的同晟股份100%股份。本次交易完成后，同晟股份将成为上市公司的全资子公司。 2、募集配套资金 上市公司拟向实际控制人卢元健发行股票募集配套资金，募集资金金额为10,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但本次募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发A 1.00 行股份的种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为 元，上市地点为深交所。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产所涉的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专。 3、标的资产的定价依据、交易价格和支付方式 根据《评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产的评估值为49,391.37万元。基于上述评估结果，综合考虑2025年上半年度利润分配2,312.50万元等情况，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的交易价格为47,070万元。 本次交易的交易对价的支付方式包括发行股份和支付现金两部分，其中股份对价合计37,656万元，现金对价合计9,414万元。上市公司向各交易对方支付的交易价格及支付方式具体如下： 单位：元
（1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第七次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》《持续监管办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》《持续监管办法》的相关规定。 自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派息（现金股利）：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。 5、发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为： 发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=（本次交易对价－现金对价）/发行价格。 交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价－交易对方各自的现金对价）/发行价格。 本次交易中，向各交易对方具体发行股份数量如下：
本次发行股份及支付现金购买资产最终发行的股份总数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。 6、锁定期安排 1 12 （）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起个月内不得转让。 （2）在满足前述锁定期安排的前提下，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份应根据业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体如下： ①交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。 20 ②应在每个会计年度的业绩承诺审核报告出具日后的 个工作日之内解锁交易对方当期可解锁股份；如当期触发业绩补偿的，在交易对方履行完毕业绩补偿义务后的10个工作日内解锁交易对方当期可解锁股份。 （3）本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。 （4）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。 （5）若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。 7、业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺期间及业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度。 交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润累积达到15,723.50万元；其中，截至2026年度期末累积承诺净利润达到5,000万元、截至2027年度期末累积承诺净利润达到10,250万元、截至2028年度期末累积承诺净利润达到15,723.50万元。 业绩承诺期内的每一会计年度结束后4个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润数总和的差额予以审核并出具审核报告，标的公司业绩承诺期内的实现净利润数以审核报告为准。标的公司在业绩承诺期内实现净利润，指标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并排除标的公司会计政策、会计估计变更的影响。 如业绩承诺期内存在会计差错的，应当依照企业会计准则进行差错更正并对实现净利润数进行追溯调整，并以调整后的实现净利润数为准。 （2）业绩补偿 ①标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，交易对方应对上市公司予以业绩补偿：标的公司截至2026年度的期末累积实现净利润数未达到5,000万元；标的公司截至2027年度的期末累积实现净利润数未达到10,250万元；标的公司截至2028年度的期末累积实现净利润数未达到15,723.50万元。 ②业绩补偿金额依据下述公式计算确定： 当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中取得的交易价格金额－交易对方累积已支付的业绩补偿金额 根据前述公式计算交易对方当期业绩补偿金额时，若计算结果小于0，则按0取值，即交易对方已支付的业绩补偿金额不冲回。 （3）补偿方式 若触发业绩补偿，交易对方应先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，股份不足补偿的部分，交易对方应现金补偿，具体计算公式如下： 当期业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷发行价格 根据前述公式计算当期业绩补偿股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数。 8、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 9 、标的公司过渡期间损益归属 过渡期内，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。 10、决议有效期 与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 （三）本次募集配套资金的具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式和发行对象 本次募集配套资金所涉的股份发行方式为向特定对象发行，上市公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金。 3、定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次募集配套资金涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第七次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 经协商，本次募集配套资金的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派息（现金股利）：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 本次募集配套资金的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额为10,000万元，发行的股票数量为7,587,253股，本100% 次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 ，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。 5、锁定期安排 （1）本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。 （2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。 （3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 7、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 8、决议有效期 与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 （四）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括卢元方，卢元方亦为标的公司的实际控制人之一，上市公司实际控制人卢元健与卢元方为兄妹关系。同时，本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人卢元健。本次交易构成关联交易。 （五）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下： 单位：万元
（六）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为王延安，实际控制人均为卢元健、王延安，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 综上，天衡律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、本次交易相关方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 1、元力股份的基本情况
（1）元力有限的设立 1999年5月18日，南平嘉元与林平生签订了《福建省南平元力活性炭有限公400 300 司章程》，约定共同设立元力有限，总投资 万元，注册资本 万元，其中南平嘉元出资60万元，占注册资本20%，以现金投入；林平生出资240万元，占注册资本80%，以外汇折人民币投入。元力有限注册资本由双方按其出资比例于元力有限营业执照签发之日起三个月内到资15%，其余在六个月内全部到资。 1999年6月16日，南平市延平区对外经济贸易委员会出具延外经贸（1999）资字20号《关于中外合资福建省南平元力活性碳有限公司合同、章程的批复》批准了上述事项。 1999年6月25日，福建省人民政府颁发外经贸闽字（1999）H0005号《外商投资企业批准证书》批准了上述事项。 1999年5月21日，经国家工商局核准，元力有限设立，并领取注册号为企合闽南总副字第002345号的《企业法人营业执照》。元力有限成立时，名称为“福建省南平元力活性炭有限公司”，住所为南平来舟外洋，法定代表人为林平生，注册资本为300万元，企业类型为“中外合资经营”，经营期限自1999年5月21日至2049年5月20日，经营范围为“生产活性炭系列产品”，元力有限董事长为林平生、董事为卢元健和王延安、经理为王延安。元力有限成立时的工商登记的股权结构如下： 单位：万元
资报告》，经其审验，截至 年 月 日，元力有限收到南平嘉元和林平生认缴的注册资本合计275万元。 2001年4月18日，福建武夷有限责任会计师事务所出具闽武夷会所（2001）验字第0042号《验资报告》，经其审验，截至2001年3月31日，元力有限已收到林平生认缴的注册资本合计25万元。 （2）整体变更为股份公司 2009年6月15日，南平市工商局出具登记内名预核字〔2009〕第 0000090612038号《企业名称变更核准通知书》，核准元力有限名称变更为“福建元力活性炭股份有限公司”。 2009年7月20日，福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（2009）审字H-025号《审计报告》，经其审验，截至2009年6月30日，元力有限净资产为50,519,430.65元。 2009年7月22日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2009）第259号《资产评估报告书》，经其评估，截至2009年6月30日，元力有限净资产为8,786.4万元。 2009年7月22日，元力有限召开股东会，同意元力有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。同日，元力有限全体股东暨股份公司全体发起人签订《关于变更设立福建元力活性炭股份有限公司发起人协议书》。 2009年7月25日，福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（2009）验H-003 字 号《验资报告》，经其审验，全体发起人均已缴足股本。 2009年8月6日，元力有限召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人签署了《福建元力活性炭股份有限公司章程》。 2009年8月7日，经南平市工商局核准，元力有限整体变更为股份公司，并领取注册号为350700100004380的《企业法人营业执照》：股份公司名称为“福建元力活性炭股份有限公司”，住所为福建省南平来舟经济开发区，法定代表人为卢元健，注册资本为4,800万元，股份总数为4,800万股，类型为股份有限公司（非上市），营业期限为1999年5月21日至2049年5月20日，经营范围为“生产活性炭系列产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）：经营进料加工和‘三来一补’业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，整体变更完成后，元力股份的股本结构如下： 单位：万元
2010年2月10日，元力股份召开股东大会，审议通过董事会提交的与元力股份首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市有关的议案。 2010年12月23日，中国证监会核发证监许可〔2010〕1903号《关于核准福建省元力活性炭股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准元力股份公开发行不超过1,700万股人民币普通股股票。 2011年1月28日，深交所出具深证上〔2011〕42号《关于福建元力活性炭股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意元力股份发行的人民币普通股股票于2011年2月1日起在深交所创业板上市交易，证券简称“元力股份”，股票代码“300174”。股票发行完成后，元力股份股本总额为6,800万股。 2011年5月11日，福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（2011）验字H-007号《验资报告》，经其审验，全体股东均已缴足股本。 2011年5月19日，经福建省工商局核准，元力股份完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。 （4）元力股份上市后的股本演变 ①2012年7月第一次资本公积金转增股本（股本总额增加至136,000,000元）2012年4月6日，元力股份召开2011年年度股东大会，审议通过元力股份以2011 12 31 6,800 10 年 月 日总股本 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 股 转增10股的比例转增股本，共计转增6,800万股。转增后总股本增至13,600万股。 2012年7月5日，经福建省工商局核准，元力股份完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。 ②2017年5月第二次资本公积金转增股本（股本总额增加至244,800,000元）2017年5月5日，元力股份召开2016年年度股东大会，审议通过元力股份以2016年12月31日公司总股本13,600万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增8股的比例转增股本，共计转增10,880万股。转增后总股本增至24,480万股。 2017年5月24日，经南平市市场监督局核准，元力股份完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。 ③2020年8月非公开发行股份（股本总额增加至309,903,168元） 元力股份于2019年7月16日召开第四届董事会十次会议、2018年8月1日2019 2019 11 6 召开 年第二次临时股东大会、 年 月 日召开第四届董事会十四次会议、2020年2月16日召开第四届董事会十六次会议、2020年3月4日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过元力股份非公开发行股票相关事项。 2020年3月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了元力股份本次非公开发行股票的申请。 2020年5月21日，中国证监会核发证监许可﹝2020﹞973号《关于核准福建元力活性炭股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准元力股份非公开发行不超过7,344万股人民币普通股股票。 2020年7月，元力股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开发行的股份登记事宜，并于2020年7月15日在深交所上市。 2020年8月31日，经南平市市场监督局核准，元力股份完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。 ④2021年11月2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期（股本总额增加至312,231,168元） 2020年7月22日，元力股份召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意元力股份实施2020年限制性股票激励计划，并授权元力股份董事会实施限制性股票激励计划相关事宜。 2020年7月22日，元力股份召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年7月23日为本次激励计划的首次授予日，授予价格为10.00元/股，142 585 向 名激励对象授予 万股限制性股票。 2021年7月12日，元力股份召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》及《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 2021年7月26日，元力股份召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象共计141人，可归属限制性股票合计232.80万股。 2021年11月2日，经南平市市场监督局核准，元力股份完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。 ⑤2022年12月可转换公司债券转股（股本总额增加至363,419,860元）元力股份于2021年4月8日召开第四届董事会第二十九次会议、2021年6月15日召开第四届董事会第三十一次会议、2021年4月23日召开2020年度股东大会、2021年7月2日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过元力股份向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。 2021年8月18日，中国证监会核发证监许可〔2021〕2713号《关于同意福建元力活性炭股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》。经中国证监会核准元力股份于2021年9月6日向不特定对象发行了900万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额90,000万元。 90,000 2021 9 30 经深交所同意，元力股份 万元可转换公司债券于 年 月 日起 在深交所挂牌交易，债券简称“元力转债”，债券代码“123125”。 自2022年3月10日起，“元力债”进入转股期。2022年12月15日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于提前赎回“元力转债”的议案》，同意元力股份行使“元力转债”的提前赎回权。截至2023年1月6日，元力转债累计转股51,188,692股。 本次债转股实施完毕后，元力股份总股本增加至363,419,860股。 ⑥2023年10月2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期（股本总额增加至365,852,860元） 2023年8月11日，元力股份召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象共计153人，可归属限制性股票合计243.30万股。 2023年10月18日，经南平市市场监督局核准，元力股份完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。 ⑦2025年3月第一次减少注册资本（股本减少至364,210,360元） 元力股份于2024年12月13日召开第六届董事会第三次会议、2024年12月30 2024 2022 日召开 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更 年回购股份用途并注销的议案》等相关议案，同意元力股份变更本次回购股份中用于2024年员工持股计划的2,457,500股后，剩余全部尚未使用的1,642,500股的股份用途，由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将上述股份予以全部注销。 2024年12月14日，元力股份在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于变更2022年回购股份用途并注销的公告》。 2025年3月13日，经南平市市场监督局核准，元力股份完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。 综上，天衡律师认为，元力股份是依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，元力股份未出现依据相关法律法规或其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 1、自然人交易对方 1953 7 卢元方，女， 年 月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民身份号码为352101195307******，未拥有永久境外居留权，系标的公司控股股东、实际控制人。 陈家茂，男，1965年7月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民身份号码为352101196507******，未拥有永久境外居留权，系标的公司控股股东、实际控制人。 李纬，男，1988年5月出生，中国国籍，住所为厦门市思明区，公民身份号码为350427198805******，未拥有永久境外居留权。 严斌，男，1971年10月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民身份号码为352101197110******，未拥有永久境外居留权。 郑志东，男，1976年2月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民身份号码为352101197602******，未拥有永久境外居留权。 陈泳絮，女，1977年2月出生，中国国籍，住所为泉州市鲤城区，公民身份号码为350583197702******，未拥有永久境外居留权。 陈欣鑫，男，1990年2月出生，中国国籍，住所为福州市仓山区，公民身份号码为350702199002******，未拥有永久境外居留权。 余惠华，女，1982年1月出生，中国国籍，住所为天津市南开区，公民身份号码为350702198201******，未拥有永久境外居留权。 沈锦坤，男，1984年10月出生，中国国籍，住所为泉州市安溪县，公民身份号码为350524198410******，未拥有永久境外居留权。 梁继专，男，1975年8月出生，中国国籍，住所为福州市鼓楼区，公民身份号码为350500197508******，未拥有永久境外居留权。 2、机构交易对方 本次交易的机构交易对方为同晟投资，经审查同晟投资现行有效的《营业执照》及工商档案等资料，并查询国家企业信用信息公示系统等网站，截至本法律意见书出具日，同晟投资的基本情况如下：
单位：万元
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