元力股份(300174):福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

时间：2025年11月28日 10:44:36 中财网

原标题:元力股份:福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

福建元力活性炭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2025年7月24日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，并披露了《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。

2025年11月27日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，并披露了《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。

相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节	预案章节	主要差异情况说明
声明	声明	1、更新了上市公司声明； 2、补充了相关证券服务机构及人员声 明。
释义	释义	删减、增加、修改相关释义。
重大事项提示	重大事项提示	1、根据上市公司与交易对方签订的《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》及《业绩补偿协议》，上市公司 与募集配套资金的发行对象签订的《附 生效条件的股份认购协议》，更新了本 次重组方案概况、重组支付方式、股份 发行情况、发行股份购买资产和募集配 套资金情况； 2、根据评估机构出具的《资产评估报 告》，补充了标的资产评估情况； 3、更新了本次交易对上市公司的影响、 本次交易已经履行及尚需履行的程序、
重组报告书章节	预案章节	主要差异情况说明
		本次重组对中小投资者权益保护的安排 等内容； 4、增加了其他需要提醒投资者重点关注 的事项，包括本次交易独立财务顾问的 证券业务资格、信息披露查阅； 5、删除了本次交易的性质、待补充披露 的信息提示等内容。
重大风险提示	重大风险提示	1、更新了与本次交易相关的审批风险， 增加了标的公司未能实现业绩承诺的风 险、标的资产的评估风险和上市公司商 誉减值的风险、收购整合风险、本次交 易摊薄上市公司即期回报的风险，删除 了审计评估工作尚未完成的风险、最终 交易价格尚未确定的风险、本次交易方 案调整的风险； 2、更新了与标的公司相关的宏观经济及 市场需求波动的风险，增加了产业政策 风险。
第一节本次交易概况	第一章本次交易概 况	1、更新了本次交易的背景、目的； 2、更新了本次交易的具体方案，补充了 标的资产评估及作价情况； 3、更新了本次交易性质的具体描述； 4、更新了本次交易对上市公司的影响； 5、更新了本次交易已经履行及尚需履行 的决策及程序； 6、更新、补充了本次交易相关方作出的 承诺； 7、增加了本次交易业绩承诺的相关信 息。
第二节上市公司基本情 况	第二章上市公司基 本情况	1、更新了上市公司股本结构及前十大股 东情况； 2、更新了上市公司最近三年主营业务发 展情况和主要财务指标； 3、删除了上市公司因本次交易导致的股 权控制结构的预计变化情况。
第三节交易对方基本情 况	第三章交易对方基 本情况	更新了有限合伙企业交易对方的基本情 况，包括统一社会信用代码、经营范围、 最近一年一期主要财务数据。
第四节标的资产基本情 况	第四章标的资产基 本情况	1、补充了标的资产历史沿革； 2、更新了标的资产股权结构、控股股东、 实际控制人情况，增加了标的公司章程 或相关投资协议中可能对本次交易产生 影响的内容、高级管理人员的安排和影 响资产独立性的协议或其他安排； 3、增加了主要资产的权属状态、对外担 保情况及主要负债情况； 4、增加了标的资产的合法合规情况； 5、更新了标的资产的主营业务情况，并 增加了所处行业的主管部门及主要协会
重组报告书章节	预案章节	主要差异情况说明
		组织、主要法律法规及政策、主要产品 的工艺流程、产销情况和客户、采购情 况和主要供应商、主要经营模式、盈利 模式及结算模式、安全生产情况、环境 保护情况、节能管理情况、质量控制情 况、主要生产技术、核心技术人员及研 发投入情况等内容； 6、更新了标的资产主要财务数据； 7、增加了作为交易标的的企业股权情 况； 8、增加了标的资产最近三年的评估或估 值情况； 9、增加了标的资产报告期内主要会计政 策、会计估计及相关会计处理等内容。
第五节本次交易的评估 情况	第五章本次交易的 评估情况	1、根据评估机构出具的《资产评估报告》 补充标的资产的评估情况及定价依据； 2、补充上市公司董事会对本次交易评估 合理性及定价公允性的分析； 3、补充上市公司独立董事对本次交易评 估事项的独立意见
第六节本次交易涉及发 行股份的情况	第六章本次交易涉 及发行股份的情况	根据上市公司与交易对方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》及《业绩补偿协议》，上市公司与 募集配套资金的发行对象签订的《附生 效条件的股份认购协议》，补充了发行 股份及支付现金购买资产涉及的发行股 份情况、募集配套资金涉及的发行股份 情况。
第七节本次交易主要合 同	-	根据披露准则要求，新增章节。
第八节本次交易的合规 性分析	-	根据披露准则要求，新增章节。
第九节管理层讨论与分 析	-	根据披露准则要求，新增章节。
第十节财务会计信息	-	根据披露准则要求，新增章节。
第十一节同业竞争和关 联交易	-	根据披露准则要求，新增章节。
第十二节风险因素	第七章风险因素	1、更新了与本次交易相关的审批风险、 收购整合风险、本次交易摊薄上市公司 即期回报的风险，增加了标的公司未能 实现业绩承诺的风险、标的资产的评估 风险，删除了审计及评估工作尚未完成 的风险、最终交易价格尚未确定的风险、 本次交易方案调整的风险、商誉减值的 风险； 2、增加了与标的公司相关的产业政策风 险。
第十三节其他重要事项	第八章其他重要事	1、更新了部分其他重要事项，包括“本
重组报告书章节	预案章节	主要差异情况说明
	项	次交易对上市公司治理机制的影响”、 “上市公司股票停牌前股价波动情况的 说明”； 2、新增了部分其他重要事项，包括“报 告期内，拟购买资产的股东及其关联方 是否存在对拟购买资产的非经营性资金 占用”、“本次交易前后，上市公司不 存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人 或其他关联人提供担保的情形”、“本 次交易对上市公司负债结构的影响”、 “上市公司在最近十二个月内曾发生的 资产交易”、“本次交易后上市公司的 现金分红政策及相应的安排、董事会对 上述情况的说明”、“本次交易涉及的 相关主体买卖上市公司股票的自查情 况”、“上市公司控股股东、实际控制 人、全体董事、高级管理人员自本次重 组预案披露之日起至实施完毕期间的股 份减持计划”； 3、删除了“上市公司本次交易前12个 月内发生购买、出售资产情况的说明”、 “关于本次交易相关主体不存在依据 《上市公司监管指引第7号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第8号—重大资产重组》 第三十条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明”、“上市公 司控股股东对本次重组的原则性意见”。
第十四节独立董事和证 券服务机构关于本次交 易的意见	第九章独立董事专 门会议审核意见	1、更新了独立董事审核意见； 2、增加了独立财务顾问和法律顾问意 见。
第十五节本次交易中介 机构及有关经办人员	-	根据披露准则要求，新增章节。
第十六节上市公司及中 介机构声明	第十章上市公司及 全体董事和高级管理 人员声明	1、更新了上市公司及全体董事、高级管 理人员声明； 2、增加了相关中介机构声明。
第十七节备查文件	-	根据披露准则要求，新增章节。

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（以下无正文）