[分配]永安期货(600927):浙江天册律师事务所关于永安期货股份有限公司差异化分红事宜的法律意见书
关于 永安期货股份有限公司差异化分红事宜的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1859 致：永安期货股份有限公司 浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受永安期货股份有限公司（下称“永安期货”或“公司”）的委托，就公司2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红（下称“本次差异化分红”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见书。 本所及本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对永安期货本次差异化分红的合法合规性进行了充分核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到永安期货的如下保证：永安期货已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本4、本法律意见书仅供永安期货实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意永安期货引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为永安期货实施本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永安期货本次差异化分红事宜的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正文 一、本次差异化分红的原因 永安期货于2025年6月3日、2025年6月30日分别召开第四届董事会第十一次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票，用于减少注册资本。本次回购价格不超过18.63元/股，回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购期限自股东大会审议通过方案之日起不超过12个月内。 根据公司提供的材料，截至本次差异化分红申请日（2025年11月10日），公司总股本1,455,555,556股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购股份专用证券账户（下称“回购专用证券账户”）中存放的公司股份数量合计为1,302,200股。 根据公司公告，公司已召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2025年半年度利润分配的议案》。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不参与利润分配。因此，公司回购专用证券账户中的1,302,200股，不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的方案 根据公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于2025年半年度利润分配的议案》，公司2025年半年度利润分配拟采用现金分红方式，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。公司总股本如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等发生变动，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。 三、本次差异化分红的特殊除权除息处理 截至本次差异化分红申请日（2025年11月10日），公司总股本1,455,555,556股，扣除回购专用证券账户中存放的公司股份1,302,200股，本次实际参与分红的股份总数以1,454,253,356股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金股利29,085,067.12元（含税）。 根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息参考价：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格?现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） 此外，鉴于公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股股数变动为0。 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据申请日前一交易日（2025年11月7日）之收盘价为15.12元/股计算，实际? + 分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格 现金红利）÷（1 流通股份变动比例）=（15.12?0.02）÷（1+0）=15.10元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=1,454,253,356×0.02÷1,455,555,556≈0.02元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格?虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（15.12?0.02）÷（1+0）=15.10元/股。 3、除权除息参考价格影响 ? 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|15.10-15.10|÷15.10≈0.00%＜1%。 综上，经本所律师核查，公司本次差异化分红符合以下两个条件： （1）本次差异化分红属于已回购至回购专用证券账户中的股份不参与分配；（2）以本次差异化分红申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 四、结论性意见 经核查，本所律师认为，公司回购专用证券账户中存放的公司股票不参与本次利润分配，对公司股票除权除息参考价格影响较小。永安期货本次差异化分红事宜不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件规定的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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