普门科技(688389):深圳普门科技股份有限公司关联交易决策制度（2025年11月修订）
关联交易决策制度 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条为规范深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《深圳普门科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条在本制度中，关联交易是指公司或其合并报表内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的其他事项；（十三）上海证券交易所认定的其他交易。 第三条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第四条公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号--关联方披露》的规定。 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《上市规则》《公司章程》及本制度的规定。 第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人： （一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或者其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与前述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由前述第（一）至（六）项所列的关联自然人或关联法人直接或间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与前款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联股东及关联董事回避表决原则； （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。 第二章关联人报备 第七条公司董事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条公司关联自然人的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人的信息包括： （一）法人名称、法人统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第三章关联交易的审批权限及决策程序 第九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的关联交易，应当比照《上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议批准后提交公司股东会审议批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十一条公司为关联人提供担保的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，及出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后，提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十三条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第九、十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按有关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十五条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第十六条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 附则 第十七条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》《上市规则》中该等术语的含义相同。 第十八条在本制度中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。 第十九条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十条本制度未明确事项或者与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定不一致的，按照届时有效的相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十一条本制度的解释权属于公司董事会。 中财网
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