昆船智能(301311):中信建投证券股份有限公司关于昆船智能技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
昆船智能技术股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为昆船智能技术股份有限公司（以下简称“昆船智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法规的有关规定，等法规的有关规定，对昆船智能首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、首次公开发行前部分已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1974号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 60,000,000股，并于 2022年 11月 30日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 240,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 183,091,325股，占发行后总股本的 76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量 56,908,675股，占发行后总股本的 23.71%。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2023年 5月 30日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 3,091,325股，占发行后总股本的 1.29%。具体内容详见公司于 2023年 5月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-055）。 2023年 11月 30日，公司股东中国国有资本风险投资基金股份有限公司持有首发前原始限售股上市流通，股份数量为 27,242,367股，占公司总股本的11.35%。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-080）。 自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 240,000,000股，其中：有限售条件流通股为 152,757,633股，占公司总股本 63.6490%，无限售条件流通股为87,242,367股，占公司总股本 36.35%。 本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起 36个月，股份数量为 152,757,633股，占公司总股本的 63.6490%。该部分限售股的锁定期将于 2025年 11月 30日届满，并于 2025年 12月 1日起上市流通（因 2025年 11月 30日为非交易日，上市流通日顺延至 2025年 12月 1日）。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东一共 2名，分别为昆明船舶设备集团有限公司、中船科技投资有限公司。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于限售相关承诺如下： “1．自公司股票上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本次发行前所直接和间接持有的公司股份。 公司股票上市后六个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期基础上自动延长六个月。 本公司在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行价格；拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告（持有公司股份低于 5%时除外），并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定办理。 2．本公司将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。” 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，昆明船舶设备集团有限公司、中船科技投资有限公司严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对上述股东进行违规担保。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 12月 1日（星期一）（因2025年 11月 30日为非交易日，上市流通日顺延至 2025年 12月 1日）。 2、本次解除限售股份数量为 152,757,633股，占公司总股本 63.6490%。本次实际可上市流通数量为 152,757,633股，占公司总股本 63.6490%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注 2：公司本次申请解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年。 注 3：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深证证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的昆船智能股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺，昆船智能相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议。 （以下无正文） 中财网
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