[分配]华新建材(600801):湖北松之盛律师事务所关于华新建材集团股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
电话（Tel）：027-86770385 传真（Fax）：027-86777385 湖北松之盛律师事务所 关于华新建材集团股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 致：华新建材集团股份有限公司 湖北松之盛律师事务所（以下简称本所）接受华新建材集团股份 有限公司（以下简称公司或华新建材）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南 第2号-业务办理》（以下简称“《自律监管指南第2号》”）、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《华新建材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华新建材2025年前三季度利润分配方案所涉及的A股差异化 分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对涉及本次差异化分红的有关事实和 法律事项进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，事项相关的资料进行了核查和验证，并获取了公司就有关事项所作的陈述和说明。 公司保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和 说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本法律意见书系依据其出具日前存在的有关事实，结合我国现行 法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规规定的理解基础上作出的。对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。 本法律意见书仅就与本次差异化分红相关的事项发表法律意见， 不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性、合法性做出的任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。 基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《自律监管指引 第7号》和《自律监管指南第2号》等相关法律、法规、部门规章和 规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 2025年10月3日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审 议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》， 同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购的 股份将全部用于员工持股计划或股权激励。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司本次股份回购无需提交公司股东会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。 经核查，公司于2022年3月28日正式转换上市地以介绍方式在 香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，以及公司出具的说明，截至2025年11月27日，公司总股本为2,078,995,649股，其中A 股股本数量为1,344,275,649股，H股股本数量为734,720,000股。 公司回购专用账户持有的公司A股股份数量为2,578,000股,占公司 总股本比例的0.12%。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》 《自律监管指南第2号》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性 文件和《公司章程》的有关规定，公司已回购至专用账户的本公司股份不得参与利润分配。因此，公司回购专用账户中的2,578,000股A 股股份不参与公司2025年前三季度利润分配，实际参与分配的A股 股本总数为1,341,697,649股，由此导致公司2025年前三季度利润 分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配利润的股数存在差 异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的方案 议通过的《公司2025年前三季度利润分配方案》，公司拟向全体股 东分配2025年前三季度现金红利0.34元/股（含税）。若在实施权 益分派的股权登记日前，因实施公司2025年A股限制性股票激励计 划向激励对象授予股份致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户 中的股份数发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至2025年11月27日，公司总股本为2,078,995,649股（其 中：A股股本数为1,344,275,649股，H股股本数为734,720,000股），扣除公司回购专用证券账户上的2,578,000股A股股份（占公司总股 本的比例为0.12%）后的股份数为基数，向全体股东以人民币0.34 元/股（含税）分配现金红利。公司通过回购专用账户所持有的本公 司股份将不参与本次利润分配。 三、本次差异化分红具体除权除息方案、计算过程及结果 根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权（息） 开盘参考价:除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+ 流通股份变动比例）。 根据公司2025年第四次临时股东会审议通过的利润分配方案， 公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。因此： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份 变动比例）=（前收盘价格-现金红利）÷（1+0）=前收盘价格-现金 红利。 变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、每股流通股份变动比例。计算公式如下： 每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红 利）÷总股本=（1,341,697,649×0.34）÷1,344,275,649≈0.34元 /股； 综上，本次除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+ 流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.34）÷（1+0）=前收盘价格-0.34元/股。 四、本次差异化分红符合差异化权益分派的条件规定 1.公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参 与分配。 截至2025年11月27日，公司通过上海证券交易所交易系统以 集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为2,578,000股，占公司 总股本的比例为0.12%。根据《公司法》《证券法》《回购细则》等 相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2025年 前三季度利润分配中A股股票的现金分红符合本次差异化权益分派 属于已回购至专用账户的股份不参与分配的条件规定。 2.以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分 派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下 2025年11月26日，公司A股股票收盘价为23.10元/股，实施 差异化权益分派，则： 红利=23.10元/股-0.34元/股=22.76元/股； 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现 金红利=23.10元/股-0.34元/股=22.76元/股。 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考 价格—根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计 算的的除权（息）参考价格=|22.76元/股-22.76元/股|÷22.76元/ 股=0。 因此，公司2025年前三季度利润分配A股股票的现金分红符合 以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下的条件规定。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》 《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》《自律监管指南第 2号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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