国风新材(000859):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2025年11月26日 21:35:57 中财网

原标题:国风新材:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-056
安徽国风新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年9月30日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。

截至目前，以2025年6月30日为基准日的加期审计更新补充工作
已完成，公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，形成并披露了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”），详见公司披露的相关公告。如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书（修订稿）一致。重组报告书（修订稿）涉及的主要修订内容如下：

章节	修订情况
释义	根据修订内容及公司治理结构调整等情况更 新和补充了部分释义
重大事项提示	对上市公司股权结构、主要财务指标等进行 了更新
重大风险提示	对风险中所列示上市公司、标的公司财务数 据等进行了更新
第一节本次交易概述	1、对本次交易的必要性相关内容进行了补 充和更新； 2、对上市公司股权结构、主要财务指标进 行了更新； 3、对本次交易的其他相关事项进行了补充
第二节上市公司基本情 况	对上市公司股本结构、主要财务数据和财务 指标等进行了更新
第三节交易对方基本情 况	对部分交易对方的基本情况等进行了更新
第四节标的公司基本情 况	1、对标的公司主要资产负债情况的相关内 容进行了更新； 2、对标的公司主要产品的销售情况和主要 原材料的采购情况进行了更新； 3、对标的公司核心技术人员的基本情况进 行了更新； 4、对标的公司的主要财务数据、财务报表 合并范围等进行了更新
第五节发行股份情况	对上市公司前次募集资金金额及使用等情况 进行了更新
第九节管理层讨论与分 析	1、对上市公司最新一期主要财务数据、财 务指标、备考财务数据进行了更新； 2、对标的公司所在行业内主要企业经营情 况进行了更新； 3、对标的公司行业地位的相关内容进行了 更新； 4、对标的公司主要财务数据、财务指标等
	进行了更新
第十节财务会计信息	对上市公司、标的公司财务数据及备考财务 数据等进行了更新
第十一节同业竞争和关 联交易	对标的公司关联方及关联交易情况、上市公 司备考财务数据等进行了更新
第十二节风险因素	对风险中所列示上市公司、标的公司财务数 据等进行了更新
第十三节其他重要事项	对上市公司备考财务数据、公司章程中利润 分配相关条款等进行了更新
第十四节独立董事及中 介机构关于本次交易的 意见	对法律顾问对于本次交易的意见进行了更新

除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

特此公告
安徽国风新材料股份有限公司董事会
2025年11月27日