[担保]德昌股份(605555):宁波德昌电机股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当执行本制度的审议程序及对外信息披露要求。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司。 第二章对外担保的条件 第五条对外担保的主办部门为公司财务部，法务部协办，必要时，可聘请法律顾问。 第六条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： (一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第七条对外担保过程中，法务部或法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜 第八条公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。 第九条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合法律法规或国家产业政策的； （二）最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能按照要求落实用于反担保的有效财产的； （六）管理混乱、经营风险较大的； （七）可能面临或正在进行法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章对外担保的审批程序 第十一条 下述担保事项须经股东会审议批准： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。 上述第一项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第十二条 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。 第十三条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十四条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。股东会审议本制度第十一条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。关联董事回避表决后，出席董事会第十六条 公司对外担保合同到期后需展期的，应作为新的对外担保，重新履行相关审批程序和信息披露义务。 第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司 的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露 第二十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章对外担保的管理 第二十二条 担保必须订立书面担保合同。订立担保合同前，公司应当组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核，重要担保合同订立还应当征询法律顾问或专家的意见，确保合同条款符合《民法典》和企业担保政策的规定。 对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十三条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十四条 签订互保协议时，财务部门应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，财务部门必须到有关登记机关办理担保登记。 第二十六条 担保合同订立后，财务部门应及时通报本公司的经理层，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料等存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司应妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十七条 公司应定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，经理层应当及时向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经理层应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十八条 本公司财务部门和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。 第二十九条 因对外提供担保产生的或有负债，符合负债确认条件的应作为预计负债核算，单独反映在资产负债表中，并在会计报表附注中对该项预计负债形成的原因及金额作相应披露；对不符合确认条件但对公司的财务状况和经营成果有较大影响的或有负债，应在会计报表附注中对该项或有负债形成的原因、预计产生的财务影响等作相应披露。 第三十条 财务部门要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 （一）财务部门应在被担保人债务到期前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部门应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部门应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；（四）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务； （五）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部门发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；（六）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （七）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第三十一条 公司作为一般保证人时，主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，公司应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第五章对外担保的信息披露 第三十三条 公司应当严格按照法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第三十四条 股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。 第三十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十六条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第六章责任追究 第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司任何部门或人员如存在违法违规行为的，公司将按照内部问责相关制度规定对责任部门和人员进行问责。 第三十八条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反法律法规规定或未按本制度规定程序和权限擅自提供担保、越权签署担保合同，或怠于履行职责，给公司造成损失的，公司有权要求其承担由此造成的损失。 第七章附则 第三十九条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律法规、监管规则或《公司章程》相抵触时，按相关法律法规、监管规则和《公司章程》等规定执行。 第四十条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东会审议批准之日起实施，修改时亦同。 中财网
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