百傲化学(603360):大连百傲化学股份有限公司关于股东签订股份转让协议暨权益变动的提示性公告
大连百傲化学股份有限公司 关于股东签订股份转让协议暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 2025年11月26日，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东大连通运投资有限公司（以下简称“通运投资”）、公司持股5%以上股东大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”）与刘红军先生签订《股份转让协议》，约定通运投资拟通过协议转让的方式向自然人刘红军先生转让其持有的公司35,311,182股股份，占公司总股本的5.00%；光曜致新拟通过协议转让的方式向自然人刘红军先生转让其持有的公司35,311,182股股份，占公司总股本的5.00%。 ? 本次协议转让前，通运投资持有公司股份数量为211,581,520股，占公司总股本的29.96%；本次协议转让后，通运投资持有公司股份数量为176,270,338股，占公司总股本的24.96%。 ? 本次协议转让前，光曜致新持有公司股份数量为182,411,659股，占公司总股本的25.83%；本次协议转让后，光曜致新持有公司股份数量为147,100,477股，占公司总股本的20.83%。 ? 本次协议转让前，刘红军先生未持有公司股份；本次协议转让后，刘红军先生持有公司股份数量为70,622,364股，占公司总股本的10.00%。 ? 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不涉及要约收购。 ? 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况 控股股东通运投资、持股5%以上的股东光曜致新拟分别将其持有的 35,311,182股、35,311,182股股份协议转让给自然人刘红军先生，分别占公司总股本的5.00%、5.00%。
为进一步提升上市公司与半导体业务团队的深度融合，为公司半导体业务发展注入长期动能，进而推动公司整体业务的长期稳健发展，通运投资、光曜致新拟通过协议转让的方式分别将其持有的公司35,311,182股股份转让给刘红军先生，刘红军先生合计受让70,622,364股股份，占公司目前总股本的10.00%，从而在股权结构层面形成公司核心经营团队的深度绑定和发展合力。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 （一）转让方基本情况
2025年11月26日，通运投资、光曜致新与刘红军签订《股份转让协议》（协议编号：GFZR-2025-11-01），协议主要内容如下： （一）协议各方 甲方1（转让方1）：大连通运投资有限公司 法定代表人：刘宪武 甲方2（转让方2）：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：金惠红湖（深圳）企业管理有限公司 乙方（受让方）：刘红军 （二）转让股份基本信息 学总股本的5.00%，对应股东权益包括分红权、表决权、知情权等《中华人民共和国公司法》规定的全部股东权利）。 学总股本的5.00%，对应股东权益同上）。 3．股份性质：本次转让的股份均为无限售条件流通股，符合上海证券交易所协议转让条件，不存在任何权属争议或权利限制。 （三）转让价格及支付方式 1．转让价格确定标准：三方一致同意，本次股份转让价格以本协议签订日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）百傲化学股票收盘价的90%。具体计算方式为：若本协议签订日百傲化学股票收盘价为X元/股，则每股转让价格=X×90%元/股。 2．转让总价款 2) 甲方2转让总价款=甲方2转让股数（35,311,182股）×每股转让价格（X×90%元/股）=992,809,193.11元（大写：人民币玖亿玖仟贰佰捌拾万玖仟壹佰玖拾叁元壹角壹分）。 3) 三方应在本协议签订当日，根据百傲化学股票收盘价确定具体每股转让价格及转让总价款，并填写《转让价格确认单》作为本协议附件1，与本协议具有同等法律效力。 3．支付方式及时间 支付方式：三方约定股份转让价款分2期支付，具体如下： 首期款：人民币10亿元，乙方应在上海证券交易所出具《股份转让确认书》后6个月内分别支付至甲方1及甲方2指定账户； 第二期款：金额为转让总价款的剩余部分，乙方应自标的股份过户完成之日起10日内分别支付至甲方1及甲方2指定账户。 乙方应于标的股份过户完成之日起3个工作日内，分别与甲方1、甲方2签订《股份质押协议》（质押股份分别对应甲方1、甲方2转让的标的股份，并按甲方1、甲方2要求签订该协议），将其受让的标的股份质押给甲方1、甲方2，作为乙方尚未向甲方1及甲方2支付的剩余转让价款的担保；质押登记完成后，甲方1及甲方2应配合乙方办理标的股份的质押状态公示，质押期限至乙方支付全部转让价款之日止。如乙方未按照本条约定按期签订完成《股份质押协议》并办理质押登记的，每逾期一日，乙方应按照本协议项下转让总价款的0.03%分别向甲方1及甲方2支付违约金，逾期超过30日的，甲方1及甲方2有权解除协议，协议解除后，除前述违约金外，乙方应另行按照转让总价款的5%分别向甲方1及甲方2支付补偿款。因不可抗力、第三方原因或其他不可归责于乙方的事由，导致《股份质押协议》未能按期签订，且乙方已履行合理且必要的通知、协助义务的，乙方无需向甲方1及甲方2承担违约责任。 （四）股份交割 1．交割时间：在乙方按照本协议约定按期履行付款义务的情况下，本次股份交割日期不得迟于2026年5月31日，具体交割日期由三方协商确定并书面确认，且应与付款日期同步。 2．交割标准：甲方1及甲方2收到乙方支付的首期款，且中登公司完成标的股份从甲方1及甲方2证券账户至乙方证券账户的过户登记，乙方取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》，视为股份交割完成。交割日为前述事项均已完成之日。 （五）各方权利与义务 1．甲方1及甲方2的权利： 1) 有权按本协议约定收取转让价款； 2) 乙方逾期付款的，有权要求乙方支付违约金，逾期超过30日的，有权单方解除本协议并追究乙方违约责任。 2．甲方1及甲方2的义务： 1) 保证标的股份权属无瑕疵，不存在任何权利限制或争议； 2) 交割前不得处置标的股份（如质押、转让、赠予）； 3) 配合乙方及监管机构办理转让确认、过户登记、信息披露手续；承担因自身原因导致转让手续延误或失败的责任。 3．乙方的权利 1) 有权查询标的股份权属状态及百傲化学的公开信息； 2) 股份交割后有权行使股东权利； 3) 甲方1及甲方2未按约定办理交割或标的股份存在权利瑕疵的，有权要求甲方1及甲方2限期整改，逾期未整改的，有权解除本协议并要求赔偿损失。 4．乙方的义务 1) 按本协议约定时间及金额支付转让价款，保证资金来源合法合规；2) 配合办理转让确认、过户登记、质押登记及信息披露手续；承担因自身原因导致转让手续延误或失败的责任； 3) 受让标的股份后，遵守交易所关于股东持股变动的监管规定，如需减持，应符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规定； 4) 不得泄露在交易中获知的百傲化学未公开信息； 5) 乙方受让标的股份后，若持股比例发生变动（包括增持、减持），应在变动比例达到或超过百傲化学总股本1%的次日内，向上海证券交易所提交《股东持股变动提示性公告》并披露；减持时应符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规定，提前15个交易日披露减持计划。 （六）违约责任 1．甲方1违约情形及责任 1)甲方1的标的股份存在权利瑕疵导致无法交割的，甲方1应在5个工作日内解除权利限制，逾期未解决的，每逾期一日，甲方1应按其转让总价款的0.03%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除协议，甲方1应返还乙方已支付的对应款项，并按照本协议项下其转让总价款的5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损失。 2)在乙方不存在违约的情况下，甲方1未按约定配合办理转让手续导致交割延误的，每逾期一日，甲方1应按其转让总价款的0.03%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除协议，甲方1应返还已收款项并按照本协议项下其转让总价款的5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损失。 2．甲方2违约情形及责任 1)甲方2的标的股份存在权利瑕疵导致无法交割的，甲方2应在5个工作日内解除权利限制，逾期未解决的，每逾期一日，甲方2应按其转让总价款的0.03%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除协议，甲方2应返还乙方已支付的对应款项，并按照本协议项下其转让总价款的5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损失。 2)在乙方不存在违约的情况下，甲方2未按约定配合办理转让手续导致交割延误的，每逾期一日，甲方2应按其转让总价款的0.03%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除协议，甲方2应返还已收款项并按照本协议项下其转让总价款的5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损失。 3．连带责任 甲方1和甲方2之间不存在连带责任，任一方违约，由该违约一方承担相应的违约责任，与另一方无关，乙方应当继续向未出现违约情形的一方履行本协议项下义务。 4．乙方违约情形及责任 1)在甲方1及甲方2不存在违约的情况下，乙方未按约定支付转让价款的，每逾期一日，按未付金额的0.03%分别向甲方1及甲方2支付违约金；逾期超过30日的，甲方1及甲方2任一方有权解除协议，协议解除后，除前述违约金外，乙方应另行分别按照本协议项下转让总价款的5%向甲方1及甲方2支付补偿款并赔偿甲方1及甲方2由此产生的其他损失。同时，如标的股份已完成过户，乙方应在甲方1及甲方2发出解除协议通知后3日内将标的股份转回甲方1及甲方2，逾期未完成转回的，每逾期一日，亦应分别按照本协议项下转让总价款的0.03%另行向甲方1及甲方2支付违约金。 2)未配合办理转让确认、过户或信息披露手续的，导致转让延误的，每逾期一日，按转让总价款的0.03%分别向甲方1及甲方2支付违约金；逾期超过30日的，甲方1及甲方2任一方有权解除协议，协议解除后，除前述违约金外，乙方应另行分别按照本协议项下转让总价款的5%向甲方1及甲方2支付补偿款并赔偿甲方1及甲方2由此产生的其他损失。 5．责任衔接 一方违约后，其他方应采取合理措施防止损失扩大，未采取合理措施导致损失扩大的，不得就扩大损失主张赔偿；违约方承担责任后，不免除其继续履行协议的义务（除非守约方解除协议）。 （七）其他条款 1.协议生效：本协议自各方签章（自然人签字捺印、单位法定代表人或执行事务合伙人委派代表签字或盖章并加盖公章）之日起生效。 四、本次协议转让涉及的其他情况说明 （一）本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）刘红军先生本次受让股份的资金来源为处置其本人名下股权资产所获款项。本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在上市公司、转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 受让方刘红军承诺通过本次协议转让取得的股份，自股份过户登记至其名下之日起24个月内不会减持。 （三）本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 （四）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，信息披露义务人通运投资、光曜致新和刘红军先生已就本次权益变动事项按规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司简式权益变动报告书》。 公司将持续关注本次权益变动的进展情况，并督促交易各方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 大连百傲化学股份有限公司董事会 2025年11月27日 中财网
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