纳百川:浙商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
浙商证券股份有限公司 关于纳百川新能源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之发行保荐书 保荐人 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 一、本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 2 二、保荐人承诺事项 ................................................................................................... 5 三、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ................................................................... 6 四、发行人符合首次公开发行股票条件 ................................................................... 7 五、发行人存在的主要风险 ..................................................................................... 11 六、保荐人对发行人发展前景的评价 ..................................................................... 19 七、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序进行的核查 ............................................................................... 24 八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ......................................................................................... 24 九、核查发行人本次发行摊薄即期回报相关的情况 ............................................. 25 十、核查发行人审计报告截止日后财务信息及经营状况的情况 ......................... 25 十一、核查发行人利润分配政策的情况 ................................................................. 26 浙商证券股份有限公司 关于纳百川新能源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”“保荐人”“浙商证券”或“本公司”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐代表人基本情况 1、赵华：2009年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任银江股份 2015年非公开发行股票、万马股份 2017年非公开发行股票、浙江交科 2020年公开发行可转换公司债券项目保荐代表人、方正阀门向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目保荐代表人，以及兴源环境 2015年重大资产重组、兴源环境 2017年重大资产重组、围海股份 2017年重大资产重组、汉嘉设计 2019年重大资产重组项目主办人。 2、周旭东：2001年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任顺鑫农业 2004年配股、华菱管线 2004年可转换公司债券、津滨发展 2006年非公开发行股票、国恒铁路 2009年非公开发行股票、大东南 2010年和 2011年非公开发行股票、安纳达 2011年非公开发行股票、江特电机 2014年非公开发行股票、汇隆新材 2022年度以简易程序向特定对象发行股票、得邦照明 2017年首次公开发行股票、汉嘉设计 2018年首次公开发行股票、越剑智能2020年首次公开发行股票、杭州柯林 2021年首次公开发行股票、汇隆新材 2021年首次公开发行股票、镇洋发展 2021年首次公开发行股票项目保荐代表人，以及向日葵 2012年非公开发行公司债券、银江股份 2013年重大资产重组、兴源环境 2015年重大资产重组、华数传媒 2020年重大资产重组项目主办人。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人：吴梓豪 2、项目组其他成员：黄杰、林昊、陈超、何海彬、周杨 （三）发行人基本情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形： （1）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （3）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （4）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （5）本保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。 2、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况 经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。 （五）保荐人内部审核程序及内核意见 1、内部审核程序简介 本保荐人对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐人（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序： （1）投资银行质量控制部核查 本保荐人设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 （2）合规审查 合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。 （3）内核机构核查 本保荐人设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。 2023年 8月 25日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核委员会成员应到 9人，9人参加表决，其中 0人委托表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 2、浙商证券的内核意见 纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 二、保荐人承诺事项 （一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，浙商证券作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）浙商证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。 三、保荐人对本次证券发行的推荐结论 （一）发行人本次证券发行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下： 2023年 8月 5日召开的发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。2023年 8月 21日召开的发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。其中公司召开的 2023年第二次临时股东大会出席会议的股东及股东代表共 13名，代表认缴股份 8,154.72万股，占公司股份总数的 97.37%，经出席会议的股东及股东代表审议，本次发行上市相关议案均经出席会议股东所持表决权的 100%通过。 2024年 2月 21日，张勇出具《关于股东大会事项的确认函》，确认公司 2023年第二次临时股东大会“通知程序、召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、各项议案内容、会议表决程序以及表决结果均无异议，并认为本次股东大会各项程序均符合法律、法规和公司章程的规定，决议合法、有效且对本人具有约束力；本人不会通过诉讼、仲裁或其他途径主张本次股东大会决议无效、撤销或者不成立”。 就本次发行的批准程序，本保荐人核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐人认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《注册办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 （二）保荐人尽职调查意见 通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐人认为：发行人主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人建立健全法人治理结构和内部控制制度，并实现了公司的规范运作；发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健全，并得到有效实施；发行人对本次发行股票募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大主业规模、提升核心竞争力，实现可持续发展。发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此保荐人同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。 四、发行人符合首次公开发行股票条件 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》等有关公司治理的规范制度及本保荐人的核查，发行人股东会、董事会、监事会（已取消）和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。 发行人目前有 5名董事，其中包括独立董事 2名；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略决策委员会。 根据本保荐人的核查及发行人的说明、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕15414号）、发行人律师浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东会、董事会、监事会（已取消）能够依法召开，规范运作；股东会、董事会、监事会（已取消）决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好 根据发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕15256号）、发行人正在履行的重大商务合同及本保荐人的核查，报告期内发行人净资产规模逐年增加，2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 3月 31日归属于母公司的所有者权益分别为 43,106.97万元、53,098.94万元、62,811.99万元、64,303.12万元，财务状况良好；发行人盈利能力具有可持续性，2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为 11,331.56万元、9,825.49万元、9,542.88万元、1,488.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,112.28万元、8,925.78万元、8,804.38万元、1,391.38万元。发行人对正在履行的重大商务合同双方均按照合同约定履行各自义务，不存在不能履约的情形。 综上所述，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人会计师天健所出具的《审计报告》，天健所认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 3月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人的说明、查询相关信息检索平台、获取相关政府部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 本保荐人依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人符合《注册办法》第十条的规定 通过对发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商设立及历次变更登记文件、主要资产权属证明、主要股东营业执照、发行人开展经营所需的业务许可文件资料、政府主管部门出具的相关文件等进行查阅，对发行人、主要股东进行访谈，以及与发行人律师、审计机构等进行讨论和沟通，本保荐人认为： （1）发行人系由纳百川控股有限公司于 2023年 2月 14日整体变更设立的股份有限公司，公司持续经营时间 3年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》需终止的情形。 （2）发行人已经依法建立健全股东会、董事会、监事会（已取消）、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 2、发行人符合《注册办法》第十一条的规定 通过查阅和分析天健所出具的审计报告和内部控制审计报告、发行人重要会计科目明细账、重大合同、财务制度等文件，本保荐人认为： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告； （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。 因此，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 3、发行人符合《注册办法》第十二条的规定 通过走访发行人业务经营场所，查询相关法律法规及政策，对发行人高级管理人员及财务人员进行访谈，向发行人股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术人员发放调查问卷，查阅发行人组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东、实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等，本保荐人认为： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。 4、发行人符合《注册办法》第十三条的规定 通过查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策、有关政府部门出具的证明文件，获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明文件、发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并在相关网站进行检索，本保荐人认为： （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2）最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （3）发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 因此，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。 （三）关于发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的核查情况 保荐人查阅了《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类（2018）》《国家重点支持的高新技术领域》及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等产业分类目录、规划或指南的规定，对发行人所处行业领域与上述规定所涉及行业领域的匹配程度进行了深入分析，并与可比公司行业领域归类进行了对比。 根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司所属行业为“C制造业-C36汽车制造业-C3670-汽车零部件及配件制造”，公司的电池液冷板产品属于国家统计局印发的《战略性新兴产业分类（2018）》中规定的“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”、《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》中规定的“021204 新能源汽车零部件配件制造”。因此，公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，也不属于禁止新增产能行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。 综上，公司所从事的行业符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。 五、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、创新风险 新能源汽车行业处于以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，随着竞争加剧，未来市场及客户需求或快速变化。因此，公司产品应用环境的多样性与复杂性，对企业更迭自身技术、快速响应市场变化提出了严苛要求，唯有具备持续创新研发能力的企业才能在市场竞争中确立自身竞争优势。 因此，加大研发投入以加强新品种研发、提高产品品质、降低生产成本、提升生产能力，是确保企业核心竞争力的关键因素。创新发展在技术、人才、资金、时间等方面需要大量投入，同时亦需要行业技术交流及终端应用客户产销融合的支持和帮助，通常伴随着一定的不确定性。如果公司未来研发创新能力不足，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，则可能无法适应行业未来发展趋势，造成公司市场竞争力的下降，最终对公司的持续盈利能力产生不利影响。 2、核心技术人员流失或不足的风险 公司对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，专业技术人才的竞争也不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险；同时，伴随着公司募集资金投资项目的逐步实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，对于专业技术人才的需求也将有所提升，公司将面临核心技术人才不足的风险。 3、核心技术泄密风险 发行人各类产品均基于公司自主研发积累的核心技术。截至报告期末，发行人及其子公司拥有 20项发明专利和 183项实用新型专利。这些核心技术的安全保密直接决定了公司的竞争优势，是公司未来得以持续高速发展的基础。公司一贯重视自主知识产权的研发，建立了科学的研发体系及知识产权保护体系，制定了严格的保密制度，但若相关内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致核心技术泄露，将可能损害公司的竞争优势，并对生产经营造成不利影响。 4、产品质量控制风险 动力电池是新能源汽车的核心部件，公司产品电池液冷板是电池包液冷系统的关键核心零部件之一，其产品质量对汽车整体安全性具有非常重要的影响。若存在质量隐患，会影响电池包性能，甚至可能造成电池包模块报废。因此，下游动力电池厂商和汽车整车厂商对电池液冷板等核心关键零部件产品质量提出了严格要求，并把上游供应商的产品质量把控能力作为对供应商遴选及考核的关键因素。 公司建立了严格的质量控制体系，能够满足大批量生产条件下产品品质一致性的严苛要求。但如果公司未来产品质量控制水平下降，或由于各种原因导致公司产品质量出现问题，致使客户造成损失甚至大规模召回，则将损害公司声誉和品牌形象，影响公司业务开展，甚至面临客户大额索赔，市场份额减少乃至被取消供货资格的风险，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。 5、产品供应不及时的风险 汽车行业通常施行配件零库存管理，配套供应商需在定点仓库备有足量库存，以满足对客户的及时足量供应，避免因供应不及时导致客户生产停顿。公司需根据客户需求提前制定合理的生产计划，确保各类产品均能及时供应。若因公司生产规划不合理、产品供应不及时导致客户生产停顿，公司可能需因此对客户进行赔偿，甚至因供应能力评定不达标而失去未来的业务机会。 6、产品价格下降、毛利率波动和经营业绩下降的风险 公司根据产品成本情况与客户协商确定产品价格。一般而言，汽车行业销售定价通常采用前高后低的策略，即新款汽车上市时定价较高，其后逐渐降低。部分整车制造企业、储能系统集成商在采购零部件时，也会根据其整车定价情况、储能系统定价情况要求零部件企业适当下调供货价格。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.00%、19.43%、17.54%、14.34%，实现主营业务收入分别为100,813.32万元、111,346.37万元、140,781.10万元、32,941.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,112.28万元、8,925.78万元、8,804.38万元和 1,391.38万元。受新能源产业整体价格下行、新建生产线投入后短期内产能利用率不足等因素影响，发行人主营业务毛利率持续下降，从而导致2022年度至 2024年度净利润未随主营业务收入的增长同步上升，2025年 1-3月净利润较 2024年同期有所回升。未来随着新能源汽车增速放缓、储能行业竞争激烈程度提高，下游行业需求增速减弱，主要客户继续要求上游供应商降本，公司将面临产品价格进一步下降、主营业务毛利率进一步下滑的风险，进而影响公司盈利水平，导致经营业绩下降。 7、应收账款坏账的风险 报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 32,290.57万元、38,225.02万元、56,022.27万元、46,198.18万元，占总资产比例分别为 25.52%、25.06%、29.61%、23.32%。公司客户主要为境内外大型企业集团或上市公司，销售及信用情况良好，坏账风险较小，公司亦十分重视应收账款的回收并制定了应收账款管理政策。但如果公司对上述账款催收不及时，或主要债务人的财务经营状况发生恶化，可能导致回款周期延长甚至无法收回货款，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等产生不利影响。 8、存货跌价的风险 公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,914.70万元、16,606.18万元、19,717.56万元、22,013.25万元，占资产总额的比例分别为 13.37%、10.89%、10.42%、11.11%。目前公司存货均为具有对应客户订单或正常经营所需的备货，不存在产品滞销或者存货大量减值的情形。如果市场行情出现不利变化亦或是产品不能顺利交付等情况，可能会导致公司存货不能及时实现销售，产生相应跌价风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。 9、对外贸易政策变动的风险 报告期内，公司对境外销售占主营业务收入比例分别为 14.77%、10.68%、9.59%、5.78%，境外收入占比较高。对外贸易在国际政治、法律经济、商品运输等方面颇具复杂性，包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等，均可能对公司的出口业务产生一定的影响。 报告期内，发行人境外销售市场主要为欧洲、北美洲等地区，截至目前暂没有针对公司产品的限制性贸易政策。但如果未来主要进口国家和地区对公司相关产品的贸易政策和认证制度发生变化，或主要海外市场的国家和地区对中国实施贸易制裁或发生激烈的贸易战，将对公司经营业绩造成不利影响。 10、出口退税率下调的风险 公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，享受增值税出口退税。报告期内，公司外销出口免抵退税额分别为 2,086.32万元、1,662.33万元、1,769.47万元、264.36万元。若未来国家调整出口退税政策，调低本公司产品的出口退税率，公司的盈利水平及出口产品竞争力将受到不利影响。 11、汇率波动的风险 报告期内，公司外销收入分别为 14,894.13万元、11,888.53万元、13,506.73万元、1,904.23万元，占主营业务收入的比重分别为 14.77%、10.68%、9.59%、5.78%。公司外销主要以美元、欧元结算。由于人民币兑美元、欧元汇率可能会因境内外的相关政策而变动，且很大程度上取决于国内外经济及政治发展与当地市场的供求状况，公司汇兑损益主要来自公司直接出口业务的外币收款折算差额。随着外汇市场行情波动，可能会导致人民币兑美元、欧元的汇率波动，从而给公司经营业绩造成不利影响。 12、所得税优惠政策变化的风险 报告期内，公司及子公司马鞍山纳百川、纳百川（滁州）享受高新技术企业15%的企业所得税税率。若公司未来期间不能通过高新技术企业评审，或者国家所得税优惠政策发生变化，公司存在无法享受所得税优惠政策的风险，公司经营业绩将受到不利影响。 13、业务和资产规模扩大导致的管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司生产能力将有所提高，员工人数将进一步增加。公司生产经营规模的扩大，将对公司的供应链管理、生产组织管理和市场营销能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制和激励制度，提高公司管理团队的管理水平和队伍的稳定性，公司的经营业绩将受到不利影响。 14、对宁德时代销售依赖的风险 报告期内，宁德时代一直为公司第一大客户，除向宁德时代直接销售外，公司主要客户中宁德凯利、宁德聚能、浙江敏盛系电池箱体生产企业，其向公司采购电池液冷板后与电池箱体进行组装，最终销往宁德时代。报告期内，公司直接销售及通过电池箱体厂等配件商间接对宁德时代供应产品的营业收入占比分别53.73%、48.94%、48.21%、44.39%，占比较高，公司对宁德时代构成重大依赖，该情形主要系目前动力电池产业较为集中，且宁德时代常年排名全球第一，市场占有率较高所致。近年来，宁德时代主营业务保持了良好的发展态势，促进了公司生产销售规模的快速增长。但若未来市场行情变化导致宁德时代的采购需求下降，将对公司的生产经营产生不利影响。 15、客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 60.05%、62.13%、61.68%、59.35%，主要客户相对集中。公司下游行业具有集中度较高的特点，公司在动力电池领域的主要客户为宁德时代、中创新航、孚能科技等，在储能系统领域的主要客户为宁德时代、阳光电源、海辰储能等，以及上述客户指定的箱体厂或配件商，上述客户在动力电池、储能系统等领域占据了较高的市场份额。如果出现主要客户因发展战略变更、经营状况不佳、宏观经济环境重大不利变化等因素导致对公司产品需求减少，或公司无法持续跟进客户新产品的迭代工作，或公司对新客户及产品新应用领域的开拓不及预期，将可能对公司的业务发展、业绩和盈利稳定性带来不利影响。 16、控股股东、实际控制人不当控制的风险 本次发行前，公司的总股本为 8,375.22万股，公司实际控制人陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余直接持有和间接控制 4,654.30万股，占公司发行前的股权比例为55.58%。同时，根据相关协议约定，公司股东张传建、陈荣波在其持股期间与公司实际控制人采取一致行动，并以陈荣贤先生的意见作为最终形成的一致行动意见；公司股东潘虹、徐元文、张勇在其持股期间将投票权不可撤销地委托给陈荣贤行使。公司通过《公司章程》规定了控股股东、实际控制人的诚信义务及决策程序；同时，公司实际控制人作出了避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺，但公司仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施不当影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司中小股东利益的风险。 17、盈利预测风险 公司编制了 2025年度盈利预测报告，并经天健会计师事务所审核，出具了《盈利预测审核报告》（天健审〔2025〕16089号）。公司预测 2025年度实现营业收入 173,676.42万元，较上年增长 20.86%；预测 2025年度归属于母公司所有者的净利润为 10,470.26万元，较上年增长 9.72%；预测 2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,041.59万元，较上年增长 14.05%。 虽然公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据的条件假设，以及国内外经济环境、市场变化等具有不确定性，加之不可抗力因素的影响，公司 2025年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。特此提请投资者注意：公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者应谨慎使用。 18、经营活动现金流为负的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,048.73万元、11,131.50万元、3,877.05万元、-5,652.75万元，由于 2024年第四季度以来，公司生产销售规模大幅增长、采购支出增长，受开立银行承兑汇票支付保证金等短期因素影响，支付其他与经营活动有关的现金较高，导致 2024年度经营活动产生的现金流量净额减少、2025年 1-3月由正转负。公司近年来业务规模不断扩大，主要通过自有资金满足发展需要，若未来公司的经营活动现金流量净额仍较低，则公司在营运资金周转方面将会存在一定的风险。 （二）行业风险 1、新能源汽车销售增速放缓的风险 公司主要产品动力电池液冷板是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，公司产品的需求及价格主要受到下游新能源汽车行业的影响。新能源汽车经历了技术储备与开发阶段、市场导入与培育阶段、补贴政策驱动阶段后，自 2020年四季度开始，全球新能源汽车市场正式进入了市场驱动的高速成长期，报告期内，新能源汽车渗透率分别为 25.6%、31.6%、40.9%、41.16%。随着行业发展逐步成熟，目前国内新能源汽车行业整体销售增速、渗透率已有所放缓。新能源汽车行业为国家重点鼓励发展的产业，在产业规划、技术引进、产业投融资、财政补助、税收优惠等方面制订了完善的政策体系，扶持行业的发展。但若未来国家改变相关行业政策，或因宏观经济发展变化导致居民对于汽车消费需求低迷，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对公司生产经营产生不利影响。 2、储能行业市场格局变化的风险 受益于新能源产业扩张和政策支持，储能行业进入快速增长期。当前格局呈现“头部集中、尾部分散”特征：以宁德时代、阳光电源等为代表的头部企业，凭借卓越的产品性能、强大的资金实力和规模效应，占据了市场主导份额；大量中小型企业则聚集在行业尾部，主要依靠低价竞争获取订单，生存压力较大。随着行业逐步走向成熟，客户对产品质量、技术可靠性、交付能力、资金链、售后服务等供应商综合实力的要求显著提升，市场份额进一步向头部龙头企业集中。 发行人在储能领域的主要客户为行业头部企业，具有较强的竞争优势，但若未来储能行业市场格局变化，或发行人因产品失去竞争力从而不能保持与上述企业的合作关系，发行人将面临销售不及预期或利润率下降从而侵蚀公司经营成果的风险。 3、细分市场竞争加剧的风险 在国家政策的大力支持和市场参与主体持续创新发展的背景下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，销量持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。下游需求的充分释放，可能导致竞争对手扩大产能产量以及新竞争对手的进入。报告期内，主要竞争对手纷纷开展新增项目的投资建设，行业供给能力快速增长。 若未来下游行业需求减弱，公司所处细分市场可能出现供大于求的状况，存在竞争加剧的风险。如果公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，可能将面临市场份额或毛利率下降的风险，进而对公司的业务发展产生不利影响。 4、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为铝材等金属材料。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 75.03%、71.33%、72.59%、72.64%，主要原材料占主营业务成本的比重相对较高。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业绩可能会受到不利影响。 （三）其他风险 1、发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购投资者数量不足法律规定要求，本次发行将面临中止发行的风险，若发行人中止发行上市审核程序超过深交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。 2、信息引用风险及前瞻性描述风险 公司于本招股说明书中所引用的相关行业信息、与公司业务相关的产品未来需求的相关信息或数据及同行业上市公司相关信息，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势还受到宏观经济、行业上下游等因素影响，因此公司所引用的信息或数据在及时、准确、充分地反映公司所属行业、技术及竞争现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。投资者应在阅读完整招股说明书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅依赖招股说明书中所引用的信息和数据。公司于本招股说明书中所描述的公司未来发展规划及业务发展目标等前瞻性描述的实现具有不确定性，请投资者予以关注并审慎判断。 3、募集资金投资项目风险 由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性、行业竞争加剧或市场发生重大变化，可能对本次募集资金投资项目的实施进度或效果产生不利影响。募投项目实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，则新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。本次募集资金投资项目建成后，如果届时市场需求出现较大变化，或公司未来不能有效拓展市场，则可能无法消化募投项目的新增生产能力，将对公司的业务发展和经营成果带来不利影响。 4、发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险 本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以达到预期效益。同时，募集资金项目建成后，公司的资产规模将有较大幅度的增加，这将产生一定的资产折旧摊销费用。虽然公司对募集资金投资项目进行了认真的研究及可行性论证，认为募投项目将取得较好的经济效益，但仍存在发行后（包括发行当年）净资产收益率和每股收益等指标出现一定幅度的下降，即在短期内存在即期回报被摊薄的风险。 六、保荐人对发行人发展前景的评价 （一）发行人的竞争优势 1、技术优势 公司是工信部认定的国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省科学技术厅认定的国家高新技术企业、“浙江省科技型企业”，浙江省经济和信息化厅认定的“专精特新”中小企业、“专利示范企业”，温州市领军工业企业，马鞍山纳百川被认定为安徽省专精特新中小企业，建有汽车热交换系统浙江省省级企业研究院和安徽省企业技术中心。 自成立以来，公司一直秉持恒温电池、绿色续航的发展理念，弘扬持续创新精神，通过技术创新驱动企业发展。公司拥有先进的研发、生产、检测设备，建立了高素质的研发团队，形成了控温技术、轻量化技术、残值评估技术、设备工艺优化、自动化生产、质量控制技术优化等核心技术体系，解决了常规方式下导致的电池模组受热不均匀的问题，使得电池模组最大限度的均匀受热，将仿真技术与实际热分布温度偏差缩小到≤3℃，突破行业内流阻偏差水平普遍控制在15%的技术壁垒并稳定在 5%以内，对项目前期的形变量、鼓包问题实现 100%探测识别，通过对结构重组和结构密度比的重新定义，实现 PACK轻量化和增效PACK整体结构强度的突破。公司具备先进的形变探测和热传导分析能力，建立了精准的热仿真和流体仿真计算模型，有效提升了产品的平面度和一致性，能够保持工况环境下产品温差控制在 3℃至 5℃范围，为动力电池提供恒温工作环境。 公司顺应了电池结构创新发展趋势，能够实现电池液冷板与电池的精准贴合，满足动力电池越来越高的轻量化和高能量密度的发展需求。公司在新材料应用探索、冲压和挤压工艺改良、焊接技术研发和表面处理等环节均掌握了核心技术储备，率先突破 3系和 6系铝材钎焊技术壁垒，并通过智能信息系统管理实现产品质量管控，保障产品品质的稳定性，应对复杂工况环境下的具体应用。截至报告期末，公司拥有 203项专利知识产权。 公司在研发过程中积极探索产品技术的标准化，依托自身技术体系分别制定了热管理应用端客户仿真标准和热管理应用端客户泄漏探测标准，该等标准已成为客户引用的采购技术标准，使公司产品进入客户的采购体系具备先发优势。 同时，公司凭借齐全的产品开发分析软件、高水平的模具开发设计能力、丰富的技术工艺，形成了较强的协同开发设计能力，既能及时响应客户的研发要求，也能持续升级和提升自身研发能力。公司积极参加客户产品的早期开发设计，与客户进行同步开发，从产品结构和热力分布设计、模具设计制造、精密加工以及装配等全生产环节的工艺性角度提出设计开发、改进建议，优化产品结构，在技术开发方面具有较强的市场竞争力。 2、客户资源优势 公司凭借产品质量优势、技术研发能力、优秀的技术工艺水平、健全的客户服务体系，在多年的经营过程中积累了丰富的客户资源。 电池液冷板对新能源汽车的安全性、稳定性具有重要影响，因此动力电池制造商和主机厂对电池液冷板的质量要求较高，对其供应商设有严格的准入限制，需要经过“客户评审—新产品立项、可行性评审—产品报价—报价跟踪—获得新产品定点资格—产品立项、设计开发、模具开发及样件生产—样件通过客户评审—小批量生产通过客户审核—批量生产”等多道程序后方可进入主机厂合格供应商体系并批量供货，耗时周期较长。公司新能源汽车电池热管理系统产品的客户网络覆盖了宁德时代、中创新航、蜂巢能源、欣旺达、孚能科技、亿纬锂能等国内主要的动力电池制造商，产品配套供应蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、哪吒汽车、零跑汽车、吉利汽车、长安汽车、广汽集团、长城汽车、上汽荣威、东风日产、奔驰、大众、奇瑞汽车、赛力斯等多家汽车品牌，取得了宁德时代等客户给予的优秀供应商评价。 在燃油汽车热管理产品方面，公司的散热器产品供应法雷奥、马勒、NISSENS等汽车热管理零部件龙头企业和 NRF、AAP、US Motor Works等大型汽车后市场零配件供应商，建立了稳定的销售体系。 优质的客户资源对于公司发展具有重要意义，为公司提供了长期稳定的订单和现金流，提升了公司的市场开拓能力，有利于公司新产品的开发和销售。公司将进一步深化与核心客户的合作，并不断扩展客户资源，促进业绩持续增长。 3、产品质量优势 公司自创立以来，一直以“创新成就自我价值、用质量赢得客户信赖”作为企业发展使命，高度重视产品质量，投入大量资源以保证产品生产环节的标准化和产成品的一致性水平，同时对于生产过程中的材料、能耗等方面做出了非常精细和不断改进的规划。公司建立了完备的质量管理、生产管理和研发管理体系，通过了 IATF16949：2016质量管理体系认证、ISO14001：2015环境管理体系认证和 GBT 45001-2002-ISO 45001-2018职业健康安全管理体系认证，形成了新产品品质管控、供应商品质管控、生产过程品质管控、出货品质控制、售后品质管理五位一体的品质管控流程，打造了标准化平台化、防错防呆相似件管理的三大质量控制体系，建立了可视化数据管理系统、LLC数据库和 QCDS全年质量审核等三大质量提升系统，大批量产品的质量一致性控制能够满足客户的严格要求，最大程度确保产品质量符合标准。 公司的电池液冷板产品具备突出的质量优势。在智能化方面，公司采用集团化私有云，确保企业核心数据安全的前提下配合全链条打通的 SAP系统、完善的 MES管理系统、丰富的产品 FMEA综合数据库，高度集成且安全的数据化管理对每个过程都做到层层监控、环环相扣。在气密性方面，公司采用万倍密封技术，使用氦分子 0.178KG/m3的密度来对标行业内 1.29KG/m3的空气密度，率先将泄漏标准突破并稳定在 2*10-8pa*m3/s的泄漏标准。在产品绝缘方面，公司采用安全绝缘涂层技术，对行业标准的膜厚、附着力、干燥时间进行再定义，增强涂层的绝缘性和附着强度。公司对于产品生命周期内质量反馈的追溯可精确到发生当日的 0.01秒，确保产品的每个生产步骤都有迹可循，同时在产品平面度、结构强度、耐候性方面具备良好优势，能够满足新能源汽车对于动力电池工作环境的严苛要求，辅以最高 8年或 80万公里的超长质保，保证产品的经久耐用。 截至 2025年 3月末，公司已累计供货超 1,500万件，经过市场充分的检验。凭借优秀的产品质量控制能力，公司建立了良好的市场声誉及品牌形象，在业内享有较好口碑，自成立以来未发生重大质量问题，未因质量问题与客户发生纠纷。 公司优秀的产品质量赢得了客户的一致认可，先后获得宁德时代“质量优秀奖”、蜂巢能源“最佳技术合作奖”、中航锂电“最佳交付奖”、北京普莱德“质量优秀奖”、上汽大众“质量控制目标奖”、孚能科技“优秀供应商”、中创新航“优秀供应商”和零跑汽车“优秀供应商”“优秀伙伴奖”等荣誉。 4、配套能力优势 汽车零部件企业的配套能力是企业管理和技术水平的综合体现，要求配套企业具备根据客户的要求快速开发新产品的能力，以及在保证产品品质的前提下不断进行技术改进、提高管理水平，保证配套产品的及时有效供应。 公司在多年的发展中积累了丰富和完整的产品设计开发和制造能力，具备从产品先期设计直至批量生产的全链条开发和供应能力，并提供基于高性价比、轻量化、降温速率、热性能优势、体积利用率、平台化能力、续航能力、快充能力的多样性场景解决方案。公司拥有优秀的研发技术团队和配套开发工具与实验设备，能够独立完成或协助参与动力电池热管理产品的全流程开发任务。公司具备高效的产品开发效率，在参与奔驰 EQ平台电池液冷板产品开发期间，公司仅在7个月的时间周期内完成了 88次流体仿真优化、53次热仿真、14次结构优化仿真和 60次设计优化，提交了完整的产品装配 PACK后的模拟性能分析报告，仅用 210天保质、保量、保技术完成了原定 340天的艰巨任务，为客户缩短终端产品开发做出了重要贡献。为解决终端用户对充电时长的焦虑与大功率充电对电池包热管理安全性的矛盾，公司从液冷板的散热效率切入，通过大量设计优化和仿真测试，实现了散热性能满足从 2C快充到 4C、6C快充的产品迭代，并着手研发 10C快充电池的解决方案。在动力电池轻量化的发展方向上，公司引入了弯管式口琴管的设计思路并配套开发相应的工艺制程，以实现液冷板制造降本增效的进一步突破。在车辆整体轻量化的发展方向上，公司顺应发展态势，配套开展直冷式冲压液冷板的研发，对冷媒、流道布局、液冷板结构进行针对性的热设计和热仿真、流体仿真，帮助下游客户将动力电池热管理纳入到整车热管理系统中进行统一设计，降低整车热管理系统的设计和制造成本。 公司目前拥有浙江温州、安徽马鞍山、安徽滁州三处生产基地，超 20万平方米生产场地，安徽滁州生产基地仍在开展后续建设，并规划在四川布局生产基地，在地理位置上贴近服务客户，实现对核心客户的全面配套供应能力。公司拥有自动喷钎线、自动组装生产线、ToX无铆钉在线铆接、网带式有马弗NOCOLOK/无马弗 NOCOLOK连续钎焊生产线、自动打磨生产线、自动真空氦检线、自动表面处理生产线、CCD自动影像检测等设备，并结合自身经验总结进行二次开发，实现了产品核心生产环节的不下线连续作业，大幅提高生产效率。 公司车间均安装配备中央空调，确保产品无氧化，采用内连廊式物流通道，确保恶劣天气下的订单交付。公司具备从 CTM小模组液冷板产品、口琴管式产品到中大型 SUV、MPV乃至工程车辆、储能设备大尺寸液冷板产品的大批量工业化生产能力，生产规模处于细分领域居于领先，具备稳定的配套供应能力，能够及时为客户提供性能良好、质量稳定的产品。 5、管理优势 公司以选人才、育人才、促绩效的团队建设思路构建可持续发展的人才梯队，深化打造物质层、行为层、制度层、精神层的四层人才稳定架构，为员工提供完善的职业晋升通道，通过阳光薪酬机制、股权激励等多种方式相结合激发团队的创造力。经过十余年的发展，公司建立起了一支稳定的人才队伍，具备材料学、工程学、热力学、流体力学复合专业背景。公司核心管理人员自公司成立之初陆续进入公司工作，拥有多年的汽车热管理行业从业和管理经验，员工对公司文化有着高度认同感和归属感。公司秉持人才至上的价值观，注重打造在专业能力与个性上优势互补的核心团队，在管理、技术、生产、销售、财务等方面各有专长，各司其职，优势互补，保证了公司各项业务的协调和全面发展。公司建立了扁平化管理模式和精细化管理体系，实施 QRQC快速响应、GK现场管理机制，推行信息化管理系统，依托健全的组织架构和管理体系，管理团队能够快速响应客户需求，高效合理地配置资源，及时为客户提供优质产品，促使公司生产规范化、标准化，管理效能和执行能力均达到了较高水平。 （二）发行人的发展前景评价 经审慎核查，本保荐人认为：发行人主营业务发展稳定，所处行业发展前景良好，未来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的发展前景。发行人具有较为突出的行业地位和竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。综上所述，发行人未来发展前景良好。 七、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序进行的核查 保荐人查阅了《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，并核查了发行人非自然人股东的工商登记材料。经核查，发行人非自然人股东中私募投资基金的备案情况如下：
八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 浙商证券已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规范性文件的要求，对本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。 （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行上市中，发行人聘请浙商证券股份有限公司担任保荐人（主承销商），聘请浙江天册律师事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。另外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳汉鼎咨询有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。除此之外，由于外文合同翻译成中文译本的需要，发行人聘请了深圳市英联翻译有限公司提供翻译服务。经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 九、核查发行人本次发行摊薄即期回报相关的情况 经核查，保荐人认为，发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。 十、核查发行人审计报告截止日后财务信息及经营状况的情况 经核查，保荐人认为，发行人所处产业政策、税收政策、业务模式及竞争趋势未发生重大变化，原材料采购、产品生产及销售业务正常运转，主要客户、供应商构成稳定，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，不存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 十一、核查发行人利润分配政策的情况 经核查，保荐人认为，发行人利润分配的决策机制符合《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 （以下无正文） 中财网
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