西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司关于持股5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
西宁特殊钢股份有限公司 关于持股5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动 的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●截至本公告披露日，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“西宁特钢”）持股5%以上股东——芜湖信泽海产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信泽海”）及其一致行动人青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）、青海欣世置业有限公司（以下简称“欣世置业”）、及青海省第三建筑工程有限公司（以下简称“青海三建”）合计持有公司686,548,921股股份，占公司总股份的21.09%。 ●截至本公告披露日，青海国投与芜湖信泽海签署了《股份转让协议》，芜湖信泽海将其持有西宁特钢14.63%的全部股份476,135,811股拟以协议转让方式转让给青海国投。 ●截至本公告披露日，青海国投与青海三建签署了《股份转让协议》，青海三建将其持有西宁特钢3.07%的全部股份100,000,000股拟以协议转让方式转让给青海国投。 ●青海国投现就本次股权归集事项声明：本次股权归集完全属于其集团内部国有资本结构性调整范畴，旨在落实国有资本优化配置要求，提升集团层面资源协同支持效率。本次调整严格遵循国有资产监督管理相关规定，不改变西宁特钢的股权结构性质，不涉及对其控制权的变更，亦无增强或调整对其影响力的目的，西宁特钢将持续保持独立运营与稳定发展。 ●青海国投及其一致行动人欣世置业郑重承诺：本次交易完成后，将严格恪守并继续履行于2023年10月末向北京建龙重工集团有限公司、天津建龙钢铁实业有限公司作出的“五年内不谋求对西宁特钢的控制权，且不与其他非关联关系人采取一致行动”的承诺，本次交易不涉及对该承诺内容、履行标准的任何变更，该承诺的法律效力不受本次交易影响，将持续有效至承诺期限届满。如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。 ●本次股份转让不构成关联交易，不触及要约收购。本次股份转让完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 ●本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。 ●本次减持股份比例及减持前后股份比例之和尾差变化系差额系四 舍五入造成。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次芜湖信泽海协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的 根据国有资本战略发展布局及资产整合结构调整需要，提高决策管理效率，青海国投拟对集团内实际控制子企业持有的西宁特钢股份进行归集。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次股份转让事项尚需取得证券监管部门进行合规性确认方能在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 二、协议转让概述 （一）转让方基本情况 1.转让方1芜湖信泽海基本情况
单位：人民币万元
（一）《青海国投与芜湖信泽海之股份转让协议》主要内容 1.协议主体 甲方（受让方）：青海省国有资产投资管理有限公司 乙方（转让方）：芜湖信泽海产业投资合伙企业（有限合伙） 2.本次股份转让标的 2.1乙方同意按本协议约定的条件和条款，向甲方非公开协议转让所 持有的西宁特钢476,135,811股股份（占截至本协议签署日西宁特钢总股本的14.63%）。 2.2自标的股份完成在中国结算的过户登记之日起，青海国投即成为 标的股份的所有权人。 3.股份转让价格 3.1双方同意本次交易价款依据《上市公司国有股权监督管理办法》 （国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第三十二条规定，交易单价以提示性公告日2025年11月26 日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定。 3.2双方同意，自本协议签署日至过户日期间，如上市公司进行派发 现金股利、送红股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等行为，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由青海国投享有，本协议项下的标的股份转让的数量相应调整。双方进一步确认，股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此股份转让价款不进行调整。 4.股份转让价款的支付 经双方协商一致，同意本次交易股份转让价款按照下述安排支付： 本次协议转让分三次支付完成：双方签署本协议5日内，支付转让总 价款的33%。第一笔转让价款支付后5日内，支付第二笔转让总价款的33%。第二笔转让价款支付后5日内，支付尾款转让总价款的34%。 5.协议的生效 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。 6.违约责任 本协议?经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行 或未适当、充分履行本协议所约定的义务或任何一方根据本协议所作的声明、承诺和保证在实质上是不真实或有重大遗漏的，该方应被视为违约。 守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。 （二）《青海国投与青海三建之股份转让协议》主要内容 1.协议主体 甲方（受让方）：青海省国有资产投资管理有限公司 乙方（转让方）：青海省第三建筑工程有限公司 2.本次股份转让标的 2.1乙方同意按本协议约定的条件和条款，以股抵债方式向甲方非公 开协议转让所持有的西宁特钢100,000,000股股份（占截至本协议签署日西宁特钢总股本的3.07%）。 2.2自标的股份完成在中国结算的过户登记之日起，青海国投即成为 标的股份的所有权人。 3.双方债权债务关系 3.1青海国投、物产集团、青海三建于2025年9月签署了《<买卖合 同>权利义务概括转让协议》，三方约定物产集团将《买卖合同》项下应付的5.76亿元及相应的权利和义务一并转让给青海三建，由此青海国投享有青海三建贸易业务债权5.76亿元（大写：人民币伍亿柒仟陆佰万元整）。 3.2截至本协议签署之日，双方确认青海三建对青海国投负有因前述 《买卖合同》而产生的债务本金5.76亿元（大写：人民币伍亿柒仟陆佰万元整）。 4.股份转让价格 4.1双方同意本次交易价款依据《上市公司国有股权监督管理办法》 （国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第三十二条规定，交易单价以提示性公告日2025年11月26 日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定。 4.2双方同意，自本协议签署日至过户日期间，如上市公司进行派发 现金股利、送红股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等行为，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由青海国投享有，本协议项下的标的股份转让的数量相应调整。双方进一步确认，股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此股份转让价款不进行调整。 5.股份转让价款的支付 5.1经双方协商一致，同意本次交易股份转让价款青海国投无需向青 海三建支付现金。 5.2双方确认并同意，青海国投在本协议项下负有的转让价款支付义 务（基础法律关系见本协议第四条），与青海国投对青海三建享有的债权（基础法律关系见本协议第三条）在本协议生效之日相互抵销。 5.3上述抵销完成并经双方确认签署《债权债务抵销确认书》后，青 海国投与青海三建的债权债务相应减少5.76亿元（大写：人民币伍亿柒仟陆佰万元整）。 5.4双方同意，为履行本协议项下股份转让及债权债务抵销之目的， 在本协议生效后10日内，共同签署《债权债务抵销确认书》，并办理标的股份转让交割手续，完成相应的账务处理。 6.协议的生效 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。 7.违约责任 本协议?经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行 或未适当、充分履行本协议所约定的义务或任何一方根据本协议所作的声明、承诺和保证在实质上是不真实或有重大遗漏的，该方应被视为违约。 守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。 四、本次协议转让其他事项说明 1.本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 2.本次股份协议转让的受让方承诺在本次协议转让股份过户完成之 日的12个月内不以任何方式主动减持其所受让的股份。 3.相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《简式权益变动报告书》。 4.本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 西宁特殊钢股份有限公司董事会 2025年11月26日 中财网
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