科达制造(600499):科达制造股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易
科达制造股份有限公司 关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）的少数股东泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安福锦”）及泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安福豪”）拟分别以人民币3,420.22万元、2,280.15万元的价格，将其合伙人李跃进通过其间接持有的广东特福国际0.90%、0.60%股权转让给李跃进直接持有。转让完成后，李跃进对广东特福国际的持股由通过合伙企业间接持有1.50%股权转变为直接持有1.50%股权。为支持广东特福国际长效激励约束机制的运营，公司自愿放弃行使对上述股权的优先购买权。 ? 本次交易的受让方李跃进为公司董事，因此公司放弃优先购买权构成关联交易。目前公司持有广东特福国际48.45%的股权，本次股权转让完成后，公司持股比例保持不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。 ? 过去12个月内，公司未与前述关联人进行交易，未发生与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。本次关联交易不构成重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，未达到公司股东会审议标准。 一、关联交易概述 （一）本次交易概况 为支持海外建材业务的百亿营收规划，提升业务管理团队的积极性和稳定性，建立长效激励约束机制，公司于2024年上半年同意海外建材业务板块相关子公司的关键管理人员、骨干员工等共同出资设立员工持股平台，并通过员工持股平台认缴广东特福国际5%股权。具体内容详见公司于2024年4月27日、2024年9月14日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的进展公告》。 为便于员工持股平台的日常管理及调整公司治理结构，子公司广东特福国际拟变更部分人员的持股方式（变更后，广东特福国际直接和间接股东的实际持股比例未发生变化），其中，拟将公司董事李跃进通过泰安福锦、泰安福豪间接持有的广东特福国际全部股权，由上述员工持股平台将其转让至李跃进直接持有，即泰安福锦、泰安福豪拟分别以人民币3,420.22万元、2,280.15万元，将其持有的广东特福国际0.90%、0.60%股权转让至李跃进。本次调整完成后，李跃进将由间接持有广东特福国际合计1.50%股权变为直接持有。为支持广东特福国际长效激励约束机制的运营，公司自愿放弃行使对上述股权的优先购买权。 （二）本次交易的交易要素
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鉴于本次股权转让的受1.50% 让方之一为公司董事李跃进，公司放弃对广东特福国际 股权的优先购买权构成关联交易。本次关联交易已经公司第九届独立董事第七次专门会议及第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事李跃进回避表决。过去12个月，公司未与前述关联人进行交易，未发生与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议批准。 二、交易双方基本情况 （一）转让方基本情况 1、基本信息
（一）基本信息
本次交易前股权结构：
广东特福国际的股权权属清晰，除因公司为海外建材板块合资公司融资提供担保，森大集团有限公司将其所持广东特福国际股权质押给公司作为保障措施外，不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大12 争议或者其他妨碍权属转移的事项。广东特福国际最近 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制，亦不是失信被执行人。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。此外，广东特福国际其他股东均自愿放弃本次转让股权的优先购买权。 （四）广东特福国际的主要财务数据 单位：万元
四、本次交易的定价 本次广东特福国际股权的转让价格，由转让方与受让方参照广东特福国际截至2025年6月30日的净资产38亿元确定。公司放弃行使优先购买权，不参与本次股权转让交易，该转让价格的确定不会对公司造成不利影响。 五、交易协议的主要内容和履约安排 本次股权转让的具体内容及履约安排，以转让方与受让方最终签署的正式协议为准。 六、对上市公司的影响 本次股权转让实质是员工持股平台部分合伙人持股方式的调整，相关受让方由通过平台间接持有广东特福国际股权转变为直接持有，其实际享有的权益比例在调整前后未发生变化。在此背景下，公司放弃优先购买权是基于维护子公司股权结构及经营团队稳定、支持其长效激励机制发展的考量。本次交易完成后，公司对广东特福国际的持股比例保持不变，广东特福国际仍纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况、经营成果及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不涉及通过关联交易向关联方输送利益。 七、交易履行的决策程序 2025年11月26日，公司召开第九届董事会第十三次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，其中关联董事李跃进回避表决。 上述关联交易事项已经公司第九届独立董事第七次专门会议审议通过，表决4 0 0 结果为：同意 票、反对 票、弃权 票。公司独立董事认为，本次相关股权转让是基于广东特福国际员工持股平台部分合伙人持股方式的调整，公司本次放弃优先购买权，是为支持广东特福国际的长效激励约束机制的管理和运营，相关交易定价以广东特福国际净资产为基础，定价依据客观、公允，符合市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后，公司对广东特福国际的持股比例与控制权保持不变，关联方实际享有的权益比例亦未发生变动，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成实质性影响。该事项的审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，程序合法、有效。 同意将公司放弃广东特福国际股权的优先购买权暨关联交易事项提交董事会审议。 八、相关风险提示 截至目前，交易各方尚未正式签署股权转让协议。本次股权转让相关事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。 特此公告。 科达制造股份有限公司董事会 二〇二五年十一月二十七日 中财网
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