[收购]北新建材(000786):北新防水有限公司拟股权收购所涉及的远大洪雨（宿州）建材科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:北新建材:北新防水有限公司拟股权收购所涉及的远大洪雨（宿州）建材科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 目 录 声 明 ................................................................................................................................. - 1 - 摘 要 ................................................................................................................................. - 3 - 正 文 ................................................................................................................................. - 6 - 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ................................ - 6 - 二、评估目的 .......................................................................................................... - 10 - 三、评估对象和评估范围 ...................................................................................... - 11 - 四、价值类型 .......................................................................................................... - 13 - 五、评估基准日 ...................................................................................................... - 13 - 六、评估依据 .......................................................................................................... - 14 - 七、评估方法 .......................................................................................................... - 18 - 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. - 37 - 九、评估假设 .......................................................................................................... - 39 - 十、评估结论 .......................................................................................................... - 40 - 十一、特别事项说明 .............................................................................................. - 44 - 十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................................... - 50 - 十三、资产评估报告日 .......................................................................................... - 51 - 附 件 ............................................................................................................................... - 53 - 声 明 （一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 （三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。 （四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 （六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进行了评估，评估对象涉及的资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供，并经其签章确认。根据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性、合法性负责。”我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。 （七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的委托人、其他相关当事人、评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。 （八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属做出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。 （九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。 为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。 （十）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对评估对象所具有的价值进行分析估算并发表专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是评估对象在市场上可实现价格的保证。 （十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。 （十二）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
根据投资合同第四条违约责任，五、项目投产后第四年开始如亩均税收低于 6万元，乙方（远大洪雨）向甲方缴纳补偿金，宿州公司因此计提预计负债 226万元。 4、经现场核查及宿州公司的说明，宿州远大洪雨实验室使用四氯化碳等试剂进行萃取实验，实验室未取得环评批复及环保验收手续；厂区生产非固化沥青防水涂料，但该生产项目未取得环评批复及环保验收手续。宿州公司如不完善其实验室、非固化沥青防水涂料生产的环境影响评价报告表、环评批复及竣工环保验收等手续，并根据规定完成排污许可证的变更登记，可能会导致宿州公司受到处罚或损失。预计金额无法确认，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。 5、宿州远大洪雨与枞阳坤鹏再生资源有限公司签订的《废矿物油回收协议》只包含废油，未识别废油桶、废化学阻根剂、废试剂桶、实验室废液、废油漆桶等。 该危废处置事宜可能会导致宿州公司受到处罚或损失。预计金额无法确认，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。 除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构和签字资产评估师书面许可，本报告摘要不得被摘抄、引用或披露于任何公开的媒体。 北新防水有限公司 拟股权收购所涉及的 远大洪雨（宿州）建材科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 正 文 信资评报字（2025）第 A10183号 北新防水有限公司： 本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵公司委托，按照有关 法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购而涉及的远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的股东全部权益在2025年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 （一）委托人 企业名称：北新防水有限公司 统一社会信用代码：91110114MA04B6J83J 企业类型：有限责任公司(法人独资) 住 所：北京市昌平区未来科学城七北路 9号 法定代表人：张弘 注册资本：200000万人民币 成立日期：2021-06-02 经营范围：防水建筑材料生产；防水卷材、防水涂料、防腐涂料、 沥青制品、隔音材料、吸音材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售建筑材料、润滑油、化工产品（不含危险化学品）；专业承包、劳务分包、施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；租赁建筑工程机械设备；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）被评估单位 1、企业注册登记信息 企业名称：远大洪雨（宿州）建材科技有限公司 统一社会信用代码：91341300MA2TA5144E 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住 所：安徽省宿州市经开区金江三路 1180号 法定代表人：孙智宁 注册资本：10,000万(元) 成立日期：2018-12-04 营业期限：2018-12-04 至 无固定期限 经营范围：防水材料制造、销售；混凝土外加剂、装饰材料、保温 材料、橡塑制品、建筑材料、高分子材料、五金建材、排水板、防水板销售。（涉及有国家专营专项规定的按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证和批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 远大洪雨(宿州)建材科技有限公司是一家专业从事防水材料生产和 销售的高科技企业。远大洪雨(宿州)建材科技有限公司位于安徽省宿州市经开区金江三路。在改革开放政策的推动和国家经济发展的引领下，始终致力于防水行业及相关建筑工程材料的生产、销售等综合服务领域，实事求是，稳健务实，立足于建筑行业，以建材领域为平台，逐步形成覆盖全领域、贯穿产业链的综合性企业。 远大洪雨(宿州)建材科技有限公司成立于 2018年 12月，注册资本 10,000.00万元，具体出资明细如下：
元，具体出资明细如下：
元，具体出资明细如下：
资及所占比例如下表： 单位：人民币万元
远大洪雨（宿州）建材科技有限公司近两年和评估基准日的资产、 负债结构和所有者权益如下： 金额单位：人民币万元
表如下： 金额单位：人民币万元
4、企业经营场所情况介绍 企业的经营场所为自建房屋。 5、企业业务概况 企业现阶段已完成 4条改性沥青防水卷材生产线的安装，并正式投 入生产，可实现年产沥青卷材年产能 4000万平，防水涂料年产能 9000吨。 6、会计政策和主要税率 远大洪雨（宿州）建材科技有限公司执行《企业会计准则——基本 准则》，其主要税项及税率见下表列示：
本评估项目的委托人拟收购被评估单位股权。 （四）其他评估报告使用者 除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人 之外，无其他评估报告使用者。 除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人共同确 认的机构或个人均不能成为本资产评估报告的合法使用人。 二、评估目的 本项评估的目的是股权收购。 根据北新防水有限公司《北新防水临时党委 2025 年临时会议》 （北新防水党纪〔2025〕29号），北新防水有限公司拟收远大洪雨（宿州）建材科技有限公司 80%股权，由北新防水有限公司委托上海立信资产评估有限公司对该经济行为涉及的远大洪雨（宿州）建材科技有限公司股东全部权益进行估算，并发表专业意见。 已取得的经济行为文件： 1.北新防水有限公司《北新防水临时党委 2025 年临时会议》（北 新防水党纪〔2025〕29号）； 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围 本次评估的对象为远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的股东全部 权益价值。评估范围为远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的全部资产与负债。根据远大洪雨（宿州）建材科技有限公司在 2025年 7月 31日的资产负债表，总资产账面值为 11,828.37万元，总负债账面值为 2,194.21万元，所有者权益账面值为 9,634.16万元。具体为： 1、评估对象和范围 企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经审计，其具体类型和 账面金额如下： 评估基准日：2025年 7月 31日 金额单位：人民币元
2、企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报的表外资产为 1项专利权。 专利权资产详情如下：
3、评估范围中的主要资产情况 （1）房屋建筑物类 主要建筑物及构筑物包括消防泵房及柴油发电机房、消防控制室、 变配电室、空压机房、导热油炉房、高分子卷材车间、卷材二车间厂房、卷材一车间厂房、1#成品库、质检楼、2#成品库、原材料库房、门卫室、综合楼等，均已办理不动产权证。 纳入评估范围内的构筑物主要有：诚信景观石、奋斗景观石、创新 景观石、地下消防、事故水池、罐区基建、景观喷泉、室外管网、室外道路建设、厂区大门、厂区围墙等。构筑物主要建成于2021至2022年，经现场勘查，构筑物使用状况良好。 （2）设备类 设备类包括机器设备和电子设备。机器设备主要有胶体磨、高分子 车间涂胶线、电梯、电子万能材料试验机、燃气锅炉、储气罐、起重机、冷干机、自吸泵等，截至评估基准日，设备维护状态良好，均可正常使用。电子设备主要有电脑、打印机、空调及其他办公用电子设备等，截至评估基准日，设备维护状态良好，均可正常使用。 （3）土地使用权 纳入本次评估范围的土地使用权共 1项，具体情况如下：
额（或者评估值） 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。 除上述纳入评估范围的资产、负债外，远大洪雨（宿州）建材科技 有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。 四、价值类型 本报告评估结论的价值类型为评估对象的市场价值。 所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、 评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2025年 7月 31日。 月末会计报表完整准确，便于资产清查； 尽可能接近评估目的的实现日期； 基于评估基准日前后利率和汇率的变化情况。 本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 本次通过查询全国银行间同业拆借中心发布的在评估基准日有效的 贷款市场报价利率（LPR）是： 一年期 3.00%； 五年期及以上 3.50%。 六、评估依据 （一）经济行为依据 1、北新防水有限公司《北新防水临时党委 2025 年临时会议》（北 新防水党纪〔2025〕29号）； （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2023年 12月 29日第十四届全国人 民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）； 2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 3、《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日十三届全国人大 三次会议表决通过）； 4、《中华人民共和国企业所得税法》（第十三届全国人民代表大会 常务委员会第七次会议 2018年 12月 29日修订）； 5、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令 第 86 号，中华人民共和国财政部令第 97号修改通过）； 6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国 务院令第 512号，中华人民共和国国务院令第 714号第 1次修订）； 7、《中华人民共和国城市维护建设税法》（第十三届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议于 2020年 8月 11日通过）； 8、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令 第 691号)； 9、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国 财政部、国家税务总局令第 65号)； 10、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的 通知》(财税(2016)36号)； 11、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税(2018)32 号)； 12、《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公 告》(2019年第 39号)； 13、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制 度》； 14、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十 一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 15、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管 理委员会令 12号）； 16、《国有资产评估管理办法》（2020年中华人民共和国国务院令 第 732号修订）； 17、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）； 18、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274号）； 19、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局 发布的国资办发[1992]36号）； 20、《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权 [2013]64号）； 21、《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令 第 378号，中华人民共和国国务院令第 588号修订，中华人民共和国国务院令第 709号修正)； 22、《中华人民共和国土地管理法》（2019年 8月 26日中华人民共 和国主席令第 32号）； 23、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年 8月 26日中华 人民共和国主席令第 32号）； 24、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国 务院令第 256号，2014年 07月 29日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订，2021年 4月 21日，国务院第 132次会议修订通过《中华人民共和国土地管理法实施条例》。）； 25、《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》 （国资发产权[2016]41号）； 26、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国 资产权[2009]941 号）； 27、《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发 产权规〔2024〕8号）； 28、《中华人民共和国专利法》（2020年 10月 17日第十三届全国 人民代表大会常务委员会第二十二次会议修订）； 29、其他有关法规和规定。 （三）评估准则依据 1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 5、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 6、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）； 7、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）； 8、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 9、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协 [2017]35号）； 10、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）； 11、《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）； 12、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）； 13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）； 14、《资产评估执业准则——知识产权》（中评协 [2023] 14 号）； 15、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 16、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 17、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 18、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）； 19、《房地产估价规范》（GB/T50291—2015）； 20、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）； 21、《资产评估专家指引第 8号——资产评估中的核查验证》(中评 协〔2019〕39号)。 （四）权属依据 1、 营业执照； 2、 章程； 3、 土地出让合同； 4、 不动产权证明； 5、 主要原材料、重大机器设备订货合同或购置发票； 6、 专利权证书； 7、 其他产权证明资料。 （五）取价依据 1、 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社； 2、 机价网（mepprice.com）； 3、 建设工程造价管理站公布的材料价格信息； 4、 中国土地市场网颁布的土地成交资料； 5、 全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），中 国人民银行公布的长期国债利率、汇率等； 6、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告； 7、 公司提供的部分合同、协议等； 8、 公司提供的未来盈利预测资料； 9、 上市公司经营数据； 10、 评估人员现场勘察记录； 11、 Wind资讯； 12、 国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件； 13、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 （一）评估方法概述 依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、 成本法（资产基础法）三种基本方法： 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接 比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。 成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企 业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在 说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。 （二）评估方法选择 本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案 例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。 本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可 持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。 当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使 用资产基础法进行评估。本次评估基于评估基准日财务审计的基础，被评估单位提供的评估对象涉及的资产及负债范围明确，可通过相关财务资料、购建资料及现场勘查等方式加以识别，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因此本次评估可以采用资产基础法。 根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具 体情况，采用资产基础法和收益法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法评估结果作为评估结论。 ◆成本法（资产基础法）有关各科目评估方法的简介 （一）流动资产的评估 流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营 业周期内变现或耗用的资产。 评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。本次 委估的流动资产为货币资金、应收票据、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。 1、 货币资金的评估 货币资金包括银行存款和其他货币资金。货币资金通常按调整后经 核实的账面价值作为评估值。对银行存款、其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，并对企业银行存款账户进行函证后，按核实调整后的账面值作为评估值。 2、 应收票据的评估 委估的应收票据为无息商业承兑汇票，对无息且未到期的承兑汇票 按核实后账面值确定评估值。 对具有较强的变现能力和较高的信用程度的应收票据按核实后的账 面值确定评估值。对可能坏账的应收票据，与企业沟通一致后，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失后确定评估值。已计提的坏账准备评估为零。 3、 应收款项（预付账款和其他应收款）的评估 委估应收款项主要包括预付账款和其他应收款。评估人员借助历史 资料和评估中调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以了核实。 本次评估对期后正常回款或经分析后信用状况良好的应收款项，按 核实后金额确定评估值；对逾期款项，通过账龄长短、款项可回收情况的分析判断等确定预期信用损失率，计算预期信用损失。在区别不同情况确定应收款项评估预期信用损失后，被评估单位计提的坏账准备评估值按零值计算。 4、 存货的评估 存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在 生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。委估存货系原材料、产成品、在产品、在库低值易耗品和周转材料，具体评估方法如下： （1）原材料的评估 委估原材料周转情况属正常，且均为近期购置，故以核实后账面单 价及数量作为评估值。对于无账面值的原材料，本次按照基准日市场价格进行评估。 （2）产成品的评估 根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售 产品、勉强销售产品和滞销积压产品。本项评估所涉及的产成品为正常销售产品。评估方法如下： 对于正常销售的产品，根据其市场销售价格减去销售费用、相关税 费和适当数额的净利润确定评估值。 （3）在产品的评估 委估在产品完工程度较低，本次评估按照核实后的账面值确定评估 值。 （4）周转材料的评估 评估中由企业的有关人员陪同评估人员一起对企业在库周转材料进 行了抽查盘点清查。经核实，相应材料均为正常的在库周转材料。由于周转速度较快，购置时间短，账面值接近基准日市价，因此以账面值确认评估值。 5、其他流动资产 其他流动资产系待抵扣的进项税和预缴纳的所得税。 评估人员通过核实账务和相关合同及凭证，确认账面属实，本次评 估以核实后的账面值确认评估值。 （二）机器设备（含电子设备、车辆等）的评估 1、成本法 评估值＝重置成本×成新率 （1）重置成本的确定 1）机器设备重置成本 对于机器设备，重置成本主要参照国内市场同型号或同类型设备现 行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。 重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资 金成本-增值税抵扣额 ①购置价 主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照适用的《机 电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格综合分析确定，对于使用年限较久的设备，根据购建成本价格指数调整确定。 ②运杂费 运杂费主要参考《资产评估常用方法与参数手册》中的相关指标予 以确定。 ③安装调试费 安装调试主要参考《资产评估常用方法与参数手册》中的相关指标 予以确定。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。 ④基础费用 根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概 算指标》，以购置价为基础，按不同基础费率计取。 ⑤其他费用 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监 理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，对于简单工程的设备，一般不考虑该费用。 ⑥资金成本 根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日 LPR利率，资金成本 按建设期内均匀性投入计取。对购建期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。 资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用） ×LPR利率 ⑦增值税抵扣额 抵扣额为购置价、运费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及 的增值税。 2）电子设备 对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包 运输、上门安装调试服务，通常购买价之外，没有其他费用。因此，购买价即为重置成本。 根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设 备的市场价格。 则其重置成本=购置价-可抵扣增值税 （2）成新率的确定 1）机器设备 正常生产经营使用的机器设备，综合成新率采用使用年限法和现场 勘察法综合确定。 成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重 ①理论成新率 理论成新率使用年限法确定，其计算公式为： 理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100% ②勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术 状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。 ③权重 对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定 成新率，按使用年限法权重 0.4，勘察法权重 0.6综合计算。 对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间， 结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。 2）电子设备 根据使用时间，结合维修保养情况，以理论成新率确定成新率。 理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100% （3）评估值的确定 评估值=重置成本×成新率 2、市场法 购置较早的电子设备采用市场法评估，选择与待估设备型号相同或 类似、交易时间相同或接近的市场交易案例（不少于 3个），取其算数平均值作为待估设备评估结果。 （三）房屋建筑物的评估 根据《资产评估执业准则——不动产》第十六条，“执行不动产评 估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。” 评估对象建筑物已建设完成，其建筑物在开发建设过程中的基础、 结构、装修设备等各项费用可作较为准确的测算，符合成本法的应用条件及适用范围，故选用成本法。 成本法是测算评估对象在评估基准日的更新重置成本或复原重置成 本并综合考虑可能引起不动产贬值的主要因素，估算各种贬值。将更新重置成本或复原重置成本减去各种贬值得到评估对象价值或价格的方法。 房屋建（构）筑物评估值=重置全价×综合成新率 1、重置全价的确定 重置全价=建安工程造价（不含税）＋前期及其他费用（不含税）＋ 资金成本 2、建筑安装工程造价的确定 评估工作中，评估人员可通过查看待估建（构）筑物的各项实物情 况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般安装工程造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、重编预算法、类比系数调整法、单方造价指标估算法等方法中的一种方法或同时运用几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。 决算调整法： 对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地调查，将待估建（构）筑物按结构分类，分为钢结构、框剪结构、框架结构、混合结构、砖混结构等。从每类结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物作为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，确定其建安工程造价。 对于工程结算资料不齐全的，评估人员通过对待估建（构）筑物的 现场实地调查，筛选出有代表性的建（构）筑物作为典型工程案例，收集与典型工程类似的工程决算书，运用类似工程的决算调整法，以类似工程的决算中经确认的工程量为基础，与待估建（构）筑物的分部分项差异进行比对，分析待估建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对待估建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，确定其建安工程造价。 决算调整法主要计算步骤为： 1）根据评估人员在现场的勘查，筛选出有代表性的建（构）筑物， 查阅竣（施）工图纸和工程结（预）算书，汇总待估建（构）筑物各分部分项工程量，确定估建（构）筑物各分部分项工程量。对于工程结算资料不齐全的，收集类似工程决算书，分析代表性的建（构）筑物与似工程的差异，汇总待估建（构）筑物各分部分项工程量，确定估建（构）筑物各分部分项工程量。 2）参照当地工程造价主管部门公布的近期材料价格和当地执行的建 设工程人工工资单价对工程结（预）算书中人工费、材料费等进行调整。 3）参照省市建设工程结（预）算有关取费文件规定及并考虑当地实 际情况，对原工程结算书的相关计费标准进行调整。 重编预算法 对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料不齐全的建筑物，评 估人员通过对待估建筑物的现场实地查勘，在对建筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建筑物按结构分类。从中筛选出有代表性的建筑物做为典型工程案例，运用重编预算法，按工程预算的编制方法，对待估建筑成本构成项目，重新估算其重置成本。即根据待估建筑物的工程竣工图纸或按评估要求绘制工程图，按照编制工程预决算的方法，重新计算建筑物的工程量，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，最后经综合考虑待估建筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。 本次评估根据被评估单位提供的资料情况，采用决算调整法进行评 估。 3、前期及其他费用的确定 以下费用除了“建设单位管理费”属于企业自身发生费用之外，勘 察设计、监理、招投标、环评、前期等都由中介机构提供服务，应按 6%计算增值税。 前期及其他费用（含税价）=建筑工程合计（含税价）×费率（含税） 前期及其他费用（不含税价）=建筑工程合计（含税价）×费率（不 含税） 4、资金成本的确定 资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本。系在建设 期内为工程建设所投入资金的贷款利息，工期按建设工程合理建设周期，本次评估假设工程造价支出及前期及其他费用在建设期均匀投入。当有行业规定的，按行业规定计算。资金成本公式为： 资金成本=（建安工程造价（含税价）+前期及其他费用（含税价））×正常建设期×贷款利率÷2 本次评估采用的是中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2025年 7月 21日贷款市场报价利率(LPR)为。如下表：
资金成本 5、成新率的确定 （1）年限法成新率 本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承 重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，参考《资产评估参数与技术手册》内同类结构经济寿命年限，测算综合评定建筑物的成新率。 计算公式： 年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限 （2）勘察成新率 现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直 接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。 （3）综合成新率 综合成新率＝勘察成新率×60%+年限法成新率×40% 6、评估值的确定 评估值=重置价值×综合成新率 根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场比较 法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。 市场比较法主要适用于地产市场发达，有充足可比实例的地区；收 益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地估价；成本逼近法一般适用于新开发土地和土地市场欠发育，少有交易的地区和类型的土地价格评估；基准地价系数修正法可用于政府已公布基准地价，具有完备的基准地价修正体系的区域，且涉及国有土地资产处置或土地资产抵押的，所采用的基准地价应具有现势性，待估宗地估价期日距基准地价的期日，一般不超过三年。剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价。 评估工业用地价格，宜选择市场比较法；对租赁性工矿仓储用地， 宜选用收益还原法；对投资待建的工矿仓储用地，可选用剩余法；对位中心城区的工矿仓储用地，不宜采用成本逼近法。 评估商服用地价格宜选择市场比较法或收益还原法，并至少另辅一 种适宜的估价方法；评估商服用地时，慎选成本逼近法与基准地价系数修正法；对中心城区的商服用地，不宜采用成本逼近法；对已建在用的租赁性商服用地，首选收益还原法；对投资待建的商服用地，可选择剩余法。 评估公共管理与公共服务和交通运输用地价格，宜选择市场比较法，并至少辅以另一种适宜的估价方法；如缺少市场可比案例，可酌情选用成本逼近法与基准地价系数修正法；慎用收益还原法与剩余法。 在遵循估价原则的基础上，根据待估宗地的实际情况、市场条件和 被评估单位提供的资料、评估专业人员的现场勘查及调查收集的有关资料，由于待估宗地周围出租案例较少，租金收益难以获得，故不适宜收益还原法评估；由于待估宗地不属于开发完成后销售的物业，故不适宜采用剩余法评估；待估宗地所在区域的土地取得费和开发土地所耗费的各项费用的标准文件近年未公布，故不适宜采用成本法评估；因待估宗地所在地块在最新基准地价覆盖区域，故适用基准地价系数修正法进行评估；待估宗地所在区域属于工业园区，同类地产市场交易案例较多，故适用市场比较法评估。 综上所述，本次评估对于委估土地采用基准地价系数修正法和市场 法进行评估。 1、市场比较法技术模型 ①运用市场比较法时，应选择与估价对象同类型的比较实例。比较 实例主要来源于政府实际出让供地案例，选择实例时可不考虑供后实际用途。 ②原则上应在同一供需圈内或类似地区收集不少于三个实例。同一 供需圈内可比实例不足时，可适当扩大供需圈范围直至满足条件。原则上应采用三年以内的实例，三年内可选实例不足时，可将选择年限适当扩大直至满足条件，评估时根据市场情况进行期日修正。需要增加比较实例来源时按照先调整范围后调整时间的原则处理。 ③选择比较实例时应注意因各地供地政策不同造成的价格内涵不同，应保障比较实例能够修正到估价对象同一价格内涵。 市场比较法，是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性 的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。 公式：P = PB?A?B?C?D?E 其中： P—待估宗地价格; PB--比较实例价格; A--估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数; B--估价对象估价期日地价指数/比较实例交易期日地价指数; C--估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数; D--估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数; E--估价对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。 2、基准地价系数修正法技术模型 基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估 成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式如下： P=P1b×(1+ΣKi) ×Kj+D 式中：P—待估宗地土地使用权价值； P1b—土地所在城区某一用途、某级别的基准地价； ΣKi—宗地地价修正系数 Kj—评估基准日与基准地价估价期日、容积率、土地使用年限等其 他修正系数； D—土地开发程度修正值。 （五）无形资产—其他无形资产的评估 由于其技术无明显的先进性，本次评估为零。 （六）长期待摊费用的评估 长期待摊费用指企业发生的不能全部记入当期损益、应在以后年度 内分期摊销的各项费用，包括租入固定资产的改良支出及摊销期在一年以上的待摊费用等。本次评估根据对应资产评估基准日尚存的权益情况确定评估值。对于资产和权利已耗尽的长期待摊费用，应按实际情况评估为零。 （七）递延所得税资产的评估 递延所得税，简称递延税款，无论是借方还是贷方，应当根据其产 生的原因分别逐一评估。由于减值准备或升值预期而产生的递延税款是一种时间性差异造成的资产（或负债），应当还原到它产生的源头合并重新评估，并按资产评估的常规，处理相关的所得税事项。 （八）负债的评估 负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经 济债务。 负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债 项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。 ◆收益法评估方法的简介 1、收益法简介及适用的前提条件 收益法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折 现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。 所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折 现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。 收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量 不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。 收益法的适用前提条件为： （1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整 体资产； （2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的； （3）被评估资产预期收益年限可以预测。 2、收益法的评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特 点，本次评估的基本思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营 状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。 （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考 虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。 （3）由上述二项资产价值的加和扣减有息负债，得到评估对象的权 益资本（股东全部权益）价值。 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。 3、收益法计算公式及各项参数 （1）收益法的计算公式： 本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估， 收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC模型。 基本公式如下： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值 其中，经营性资产价值按以下公式确定： n F i P= ? i (1+ r) i=1 式中：P为经营性资产价值； r为折现率； i为预测年度； F为第 i年净现金流量； i n为收益期。 付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。 溢余资产：是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所 需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。 非经营性资产和负债：是指与企业主营业务收益无直接关系、对主 营业务不产生贡献的资产、负债。 （2）净现金流量的确定 本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量 指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为： 企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动 （3）收益期 企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限 的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。 远大洪雨（宿州）建材科技有限公司成立于 2018年 12月 8日，为 其他有限责任公司，考虑到公司所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。 一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本 次评估的评估基准日为 2025年 7月 31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2025年 8月至 2029年采用详细预测，因此我们假定 2030年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期 2029年的水平。 （4）折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加 权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下： E D ( ) WACC=R × +R × 1-T × e d D+E D+E 其中：WACC：加权平均资本成本 R：股权期望报酬率 e R：债权期望报酬率 d E：股权价值 D：债权价值 T：所得税税率 其中，股权期望报酬率R采用资本资产定价模型（CAPM）计算， e 公式如下： ( ) R =R +β× R -R +ε e f m f 其中：R：无风险利率 f β：股权系统性风险调整系数 R：市场收益率 m (R -R )：市场风险溢价 m f ε：特定风险报酬率 折现率主要参数选取过程如下： ①R无风险利率的确定 f 无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专 家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限 10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。 数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的 10年期到期收益率均值计算。 ②（R -R）市场风险溢价的确定 m f 市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所 要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。 考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故我们利用中国的证 券市场指数的历史风险溢价数据计算。 目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第 12号 ——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深 300 指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深 300指数 12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深 300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率 R，再与当年无风险收益率m 比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。 考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋 势，故采用几何平均收益率估算的最近 10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（R -R）。 m f ③β股权系统性风险调整系数的确定 股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报 的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。我们选取了类似行业的 3家上市公司，通过 Wind资讯金融终端查询了其原始 β值，将参考公司有财务杠杆的原始 β系数换算为无财务杠杆的原始 β系数。 按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β。 ④ε 特定风险报酬率的确定 公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险 因而对投资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑被评估单位的规模风险、经营风险、财务风险、其他风险等因素，由评估人员的专业经验判断后确定。 （5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定 溢余资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或 市场法评估。 溢余资产、非经营性资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切 相关。本次评估通过分析委估企业的资产负债结构、资产利用方式等因素确定溢余资产、非经营性资产和负债的价值。 八、评估程序实施过程和情况 我们按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项评估实施了 必要的评估程序，现简要说明如下： （一） 接受委托，签订资产评估委托合同 本公司评估人员与委托人接洽，在了解了评估目的、评估范围及评 估基准日等评估业务基本事项后与委托人正式签订了资产评估委托合同。 （二） 前期准备，组织培训材料拟定相关计划 公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领 下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。 1、准备培训材料及拟定评估方案； 2、组建评估队伍及工作组织方案； 3、根据需要开展项目团队培训。 （三） 收集资料，由被评估单位提供评估对象明细表及相关财务数 据 评估工作开展以后，由被评估单位提供了评估对象的全部清单和有 关的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈，听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及评估对象历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。 （四） 对评估对象进行清查核实 本公司评估人员随同被评估单位相关人员至评估对象所在地对评估 对象进行了实地勘察和清查核实，并对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。 期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物 资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。 根据企业申报评估范围内的资产，对实物类资产进行现场勘察和抽 查盘点；查阅收集评估对象的权属材料并进行权属查验核实；统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷。 根据评估对象的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法。 评估人员听取了企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的 介绍，了解该企业的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析企业的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；根据企业的财务计划、盈利预测和战略规划及潜在市场优势，与管理层进行沟通交流，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；建立收益法评估定价模型。 （五） 评定估算 根据对评估对象的清查核实情况、评估对象的具体内容和所收集到 的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对评估对象的现行价值进行评定估算。 （六） 编制和提交评估报告 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资 产评估报告，评估报告经公司内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，将评估结果与委托人（被评估单位）进行必要沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托人提交正式评估报告。 九、评估假设 （一）基本假设 1、 持续经营假设 即假定远大洪雨（宿州）建材科技有限公司委估的资产在评估目的 实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。 2、 公开市场假设 即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于 一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市 场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 3、 交易假设 任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评估目的相 关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （二）一般假设 1、 企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； 2、 不考虑通货膨胀对评估结果的影响； 此本次评估取收益法的结果。 （四）关于评估结论的其他考虑因素 本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等 因素产生的溢价或折价。 股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘 积。 （五）评估结论有效期 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2025年 7月 31 日至 2026年 7月 30日有效。 超过评估结论使用有效期不得使用本评估报告结论。 十一、特别事项说明 （一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形 无。 （二）委托人未提供的其他关键资料情况 委托人已按要求提供评估所需的其他关键资料。 （三）未决事项、法律纠纷等不确定因素 无。 （四）重要的利用专家工作及相关报告情况 本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用 了专业报告的相关内容： 1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的（文 号：XYZH/2025BJAA14B0548）审计报告。 本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经信永中和会计师事 务所 (特殊普通合伙 )审计，出具的专项审计报告文号： XYZH/2025BJAA14B0548。该审计报告的意见为：“我们审计了远大洪雨（宿州）建材科技有限公司财务报表，包括 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 7月 31日的资产负债表，2023年度、2024年度、2025年 1-7月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 7月 31日的财务状况以及 2023年度、2024年度、2025年 1-7月的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引 用不当的相关责任。 （五）重大期后事项 评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位 发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。 （六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评 估结论影响的情况 本次资产评估不存在评估程序受限的有关情况。 （七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项 1、2025年 7月 22日，远大洪雨（宿州）建材科技有限公司与中国 农业银行股份有限公司宿州城中支行签订编号 34100620250010862《最高额抵押合同》，中国农业银行股份有限公司宿州城中支行同意向远大洪雨（宿州）建材科技有限公司提供担保，担保的债权最高余额折合人民币 840.00万元，期限为 2025年 6月 17日至 2028年 6月 16日，本次评估未考虑此事项对评估值的影响。抵押清单如下：
农业银行股份有限公司宿州城中支行签订编号34100420250001511《权利质押合同》，远大洪雨（宿州）建材科技有限公司同意以银行存单出质，出质权利暂作价 117.00万元，本次评估未考虑此事项对评估值的影响。 权利质押清单如下：
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大 影响的瑕疵情形 本次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生 重大影响的瑕疵事项。 （九）其他需要说明的事项 1、评估结论仅反映评估对象于评估基准日的市场价值。 2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的评估对象的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。 3、根据《资产评估法》以及《资产评估对象法律权属指导意见》， 委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，但是我们仅对评估对象的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。 4、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作 特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 5、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。 6、 本项评估的目的是股权收购，除非另有说明，在评估股东权益价值时，我们没有考虑委估股权交易时，有关交易方尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜（例如企业或个人所得税）需由国家税务机关依法处理。按通常惯例，股权交易是股东之间的经济行为，一般不涉及被评估单位的账务调整，因此，本报告评估结论中我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。 7、 资产评估师获得的被评估单位编制的盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对其提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，并与被评估单位的管理层进行讨论沟通，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。盈利预测本身是基于基准日时点的市场环境和企业经营要素基础下，对未来经营业绩最大可能实现状态的估计和判断，资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。 如市场环境和企业经营发生变化时，则可能导致实际经营与盈利预测出现差异，进而影响评估报告中的结论，提请报告使用人关注使用该评估报告。 8、 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。 9、 在评估基准日以后的评估结论有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相 应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 10、 评估人员在本次评估清查过程中，发现被评估单位存在 1项账 外无形资产-专利：
限公司共同所有。该专利是由于购买设备时该设备在用途上第一次用于堆垛卷材而申请的专利，经技术分析，其先进性程度一般，自取得以来未对产品竞争力或经营收益产生显著贡献，经济效益可忽略不计。基于以上调查与分析，最终确定该专利评估值为零，故未考虑共有权利对评估值的影响。 11、宿州公司与宿州经济技术开发区管委会（以下简称“管委会”）于 2018年 12月 20日签订的《项目投资合同》（以下简称“投资合 同”），约定宿州公司投资建厂，管委会给予土地 20%优惠（以返还土地保证金的方式）、政府补助等优惠条件，宿州公司最终获得土地亩数为 78.28亩，土地账面原值 846万元。 根据投资合同第四条违约责任，五、项目投产后第四年开始如亩均 税收低于 6万元，乙方（远大洪雨）向甲方缴纳补偿金，宿州公司因此计提预计负债 226万元。 12、经现场核查及宿州公司的说明，宿州远大洪雨实验室使用四氯 化碳等试剂进行萃取实验，实验室未取得环评批复及环保验收手续；厂区生产非固化沥青防水涂料，但该生产项目未取得环评批复及环保验收手续。宿州公司如不完善其实验室、非固化沥青防水涂料生产的环境影响评价报告表、环评批复及竣工环保验收等手续，并根据规定完成排污许可证的变更登记，可能会导致宿州公司受到处罚或损失。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。 13、宿州远大洪雨与枞阳坤鹏再生资源有限公司签订的《废矿物油 回收协议》只包含废油，未识别废油桶、废化学阻根剂、废试剂桶、实验室废液、废油漆桶等。该危废处置事宜可能会导致宿州公司受到处罚或损失。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。 以上特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用人应当予 以关注。 十二、资产评估报告使用限制说明 （一）如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产 管理部门核准或备案程序的，则本评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案后方可正式使用。 （二）本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行 为的用途使用。 （三）本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的使用者 为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托人所有。（未完）  |