[担保]兆新股份(002256):对外担保管理办法（2025年11月）
对外担保管理办法 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为规范深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公” 司章程》）等规定，结合本公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押或其他形式的担保，公司为子公司提供的担保视为对外担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。 “ 第三条 本办法适用于公司及其所有全资子公司、控股子公司（以下简称子公司”）的对外担保决策行为。 公司拥有实际控制权的其他参股单位，包括但不限于纳入公司合并报表范围的产业基金等结构化主体，参照本办法执行。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东会）批准，公司及子公司不得对外提供担保。 第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第六条 公司股东会和董事会是公司对外担保行为的咨询和决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。 股东会或者董事会对对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位； （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担保。 以上单位必须同时具有较强偿债能力。 第二节担保管理职能部门及审批程序 第八条 公司为他人提供的担保，公司财务管理中心为担保管理职能部门。 子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务管理中心为担保管理职能部门。 第九条 公司在决定对外担保前，公司财务管理中心应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见及财务负责人签署的意见。 申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）； （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （三）债权人的名称； （四）担保方式、期限、金额等； （五）与借款有关的主要合同的复印件； （六）其他重要资料。 第十条 公司财务管理中心将经财务负责人发表意见的申请报告报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，转报董事会（或股东会）审议决定。 第十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司财务部进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，经子公司法定代表人签字同意后，提交子公司董事会审议通过后，报公司财务管理中心，由公司财务负责人签署意见，并经公司总经理同意后，转报公司董事会（或股东会）审议通过。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第三节担保审查与决策权限 第十二条 董事会在审议对外担保议案前，董事应当充分了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十三条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）不符合本办法第六条规定的； （二）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。 第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务管理中心核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十五条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为被担保的对方； （二）为被担保的对方的直接或者间接控制人； （三）被担保的对方直接或者间接控制； （四）与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他造成公司利益对其倾斜的股东。 有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为被担保的对方； （二）为被担保的对方的直接或者间接控制人； （三）在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人单位、该被担保的对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所及本公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十六条 公司对外担保（不包括对关联人提供担保），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意，并经公司全体独立董事2/3以上同意并做出决议，并及时对外披露。 公司对关联人提供担保的，董事会除应当经全体非关联董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事2/3以上同意，且应当经过公司全体独立董事2/3以上同意后，提交股东会审议。 独立董事应当在董事会审议对外担保（不含对合并范围内子公司提供担保）事项时发表独立意见。 第十七条 公司提供下述对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 70% （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 ； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他情形。 股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司在12个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定；已经履行本办法相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第四节 订立担保合同 第二十一条 公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议批准后，由法定代表人或其授权人对外签署担保合同。 第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司法务及合规风控部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。 第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第二十四条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）： （一）债权人、债务人； （二）被保证人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）保证的方式； （五）保证担保的范围； （六）保证期间； （七）各方认为需要约定的其他事项。 抵押和质押合同亦应根据相关法律法规的规定确定合同的主要条款。 第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理中心会同公司其他部门完善相关登记手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。 第二十六条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务管理中心。 第三章 担保风险管理 第一节 债权人对公司主张债权前管理 第二十七条 公司的董事会、股东会是公司对外担保行为的决策部门，公司及子公司的财务部门是公司及子公司对外担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司及子公司财务部门应指定人员作为经办责任人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。 公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。经办责任人员应当及时将对外担保的情况报告公司财务管理中心；财务管理中心应根据有关法律法规及公司制度的规定及时向公司董事会秘书知会相关情况，由董事会秘书作好相关信息的披露工作。 第二十八条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预告、分析，根据实际情况及时报告公司财务管理中心，由公司财务管理中心及时向公司总经理及董事会报告，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度，并知会董事会秘书以便及时披露信息。 第二十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务管理中心报告。财务管理中心或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第三十条 当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形，或债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采取措施并披露相关信息。 第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二节 债权人对公司主张债权时管理 第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。 第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十四条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。 第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配的，预先行使追偿权。 第三十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并及时披露追偿情况。 第四章 责任人责任 第三十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员及子公司相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十九条 公司各部门违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十条 公司对外担保职能管理部门及相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司可视情节轻重给予通报批评、警告或解除其职务的处分并要求其承担赔偿责任。 第四十一条 因控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 附则 第四十二条 本办法所称“以上”含本数，“过”和“超过”均不含本数。 第四十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关制度执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十四条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，并由公司董事会负责解释。 深圳市兆新能源股份有限公司 2025年11月26日 中财网
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