钢研纳克(300797):钢研纳克检测技术股份有限公司关联交易管理制度（修订稿）
第一章总则 第一条为完善钢研纳克检测技术股份有限公司（以下 简称公司）的法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的 关联交易能够遵循“公开、公平、公正”的原则，确保关联 交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称《创 业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政 法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情 况，特制定本制度。 第二条公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合 规、信息披露规范。 第三条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关 联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和 信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出 现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、 为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章关联人和关联关系 第四条公司关联人（或关联方）包括关联法人和关联 自然人。 第五条公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人： （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公 司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其 一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公 司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第二项所列主体受同一国有资产管理机构 控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法 定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司 董事或者高级管理人员的除外。 第六条公司的关联自然人是指具有以下情形之一的自 然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、 监事及高级管理人员； （四）本条第一至三项所述人士的关系密切的家庭成员 （关系密切的家庭成员包括：配偶，父母、配偶的父母，兄 弟姐妹及其配偶，年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公 司利益对其倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公 司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或作出安排， 在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合第五条、 第六条规定的； （二）过去十二个月内，曾经有第五条、第六条规定情 形之一的。 第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能 力对公司直接或间接控制，共同控制或施加重大影响形成的 相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人 事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对 公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实 质判断。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工 作。 公司应参照《创业板上市规则》及其他有关规定，确定 公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、 准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任 人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如 果构成关联交易，公司应履行相应的审议程序和信息披露义 务。 第三章关联交易 第十条本制度的关联交易是指公司或其控股子公司与 其关联人发生的交换资源或者义务的事项，包括但不限于以 下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公开、公平、公正的原则； （四）关联方如享有公司股东会表决权，在对涉及与其 有利害关系的议案进行表决时，应当回避表决； （五）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及 与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避表决； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利，必要时应当聘请符合《证券法》规定的中介 机构，对交易标的进行评估和审计。 第十二条公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运 营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、 仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约 能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关法律法规或规范性文件的规定或者公司 认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、 交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十三条关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第 三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联 交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；公司应对关 联交易的定价依据予以充分披露。 第十四条公司与关联方之间的交易应签订书面协议， 明确交易双方的权利义务及法律责任。 第四章关联交易的决策程序 第十五条公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交 易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等 做出详细说明，提交至独立董事专门会议进行审议，由全体 独立董事过半数通过。 经独立董事专门会议审议通过的关联交易事项方可提 交董事会审议，董事会会议主持人应当在讨论有关提案前说 明独立董事专门会议的审议情况。 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将关联交易事项提交股东会 审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的 法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员（具体范围参见第六条第四项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六 条第四项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因 其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接 控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员（具体范围参见第六条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的 法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响 的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成 公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十八条公司关联交易审批权限如下： （一）由股东会批准决定的关联交易： 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现 金资产除外）总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经公司股东会批准。 未达到前述标准的，由董事会审议批准。 董事会在其权限范围内，授权总经理审议批准下列关联 交易事项： 1、公司与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交 易； 2、公司与关联法人发生的金额低于300万元或低于公 司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%的关联交易。 如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则 应提交董事会进行审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 （三）公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前 款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 其他与关联担保相关事项的规定参照公司《规范提供担 保管理制度》执行。 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照 累计计算原则适用本条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 第十九条公司不得直接或者通过子公司向关联人提供 财务资助。 第二十条公司与关联人共同投资，包括共同出资设立 公司，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买 非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资 份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的 发生额作为计算标准，适用第十八条的规定。 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应 当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用第十八 条的规定。 上述交易涉及有关放弃权利情形，导致合并报表范围发 生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用第 十八条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生 变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降 的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标 适用第十八条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃 金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相 关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十八条的 规定。 不涉及放弃权利情形，但可能导致公司与该主体的关联 关系发生变化的，公司应当及时披露。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同 等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的， 可免于审计或者评估。 第二十一条公司与关联人发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第二十二条由股东会审议的关联交易，若交易标的为 公司股权（及/或股份），公司应当聘请符合《证券法》规定 的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报 告进行审计，审计截止日距股东会召开日不得超过六个月； 若交易标的为股权（及/或股份）以外的其他非现金资产，公 司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估， 评估基准日距股东会召开日不得超过一年。 第二十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面 协议，协议内容应当明确、具体，包括但不限于签署合约各 方的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格、 交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间，履行合同 的期限，合同的有效期。 第二十四条公司与关联人签署涉及关联交易的协议， 应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会、股东会审议关联交易时，关联董事、 关联股东应回避表决。 第二十五条公司在召开董事会审议关联交易事项时， 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联 董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事 予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证 律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第五章关联交易信息披露 第二十六条公司披露关联交易，应当按照《创业板上 市规则》等有关规定执行并提交相关文件。 第二十七条公司控股子公司发生的关联交易，视同本 公司的行为，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易 所和本制度的相关规定。 第二十八条根据本制度第十八条应由董事会、股东会 审议的关联交易，公司应当及时进行公告，并在下次定期报 告中披露有关交易的执行情况。 第二十九条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证 券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事专门会议 决议； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事和保荐机构意见（如适用）； （七）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； 对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简 单介绍各单项交易和累计情况； 交易标的的基本情况主要披露： 1、标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资 产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉 及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等 司法措施； 2、交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司 的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资 产、主营业务收入和净利润等财务数据； 3、出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的， 还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公 司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在， 应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； 4、交易标的的交付状况、交付和过户时间。 （二）独立董事专门会议审议情况和独立董事意见； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标 的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系， 以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他 事项，公司支出款项的资金来源； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的， 应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易 所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价 格及结算方式（现金、股权、资产置换等），支付期限或者 分期付款的安排，关联人在交易中所占权益的性质和比重， 协议生效条件、生效时间和履行期限等，交易协议有任何形 式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明； 交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履 行的法定程序和进展情况； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关 联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及 经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各 类关联交易的总金额； （九）关于交易对方履约能力的分析； （十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情 况（如适用）； （十一）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说 明（如适用）； （十二）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相 关应对措施（如适用）； （十三）保荐机构、中介机构意见（如适用）； （十四）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说 明交易真实情况的其他内容。 第三十一条公司为关联人和持股5％以下的股东提供 担保的，对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当 包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期 经审计净资产的比例。 第六章日常关联交易的特别规定 第三十二条公司与关联人进行第十条第十二项至第十 五项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相 应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超 出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易； （三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披 露义务。 第三十三条日常关联交易协议的内容应当至少包括定 价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确 定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公 司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易 价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十四条在披露年度日常关联交易时，若关联人数 量众多，难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情 况下可简化披露，其中预计与单一关联人发生交易金额在 300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，应单 独列示信息，其他关联人可以同一实际控制人为口径进行合 并列示。 第七章免于履行程序的情形 第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于 提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀 标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银 行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级 管理人员提供产品和服务的。 第三十六条公司与关联人发生下列交易，可以免予按 照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第八章执行与监督 第三十七条公司董事及高级管理人员有义务关注公司 是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之 间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联 方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异 常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司 董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少 损失。 第三十九条本制度涉及董事及高级管理人员未按照规 定程序擅自越权签署关联交易协议或怠于行使职责，给公司 造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第九章附则 第四十条本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、 法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第四十一条本制度与相关法律、法规、规范性文件的 规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应 及时对本制度进行修订。 第四十二条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超 过”、“少于”、“低于”不含本数。 第四十三条本制度自股东会审议通过之日起生效并实 施，修订时亦同，原制度《钢研纳克检测技术股份有限公司 关联交易管理制度（钢研纳克董规字〔2021〕14号）》同时 废止。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释。 钢研纳克检测技术股份有限公司 2025年11月26日 中财网
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